1923年秋冬，刘伯承一直在成都治伤。困扰着他的不仅是身体的创痛，而且更多的是对前途的优虑。刘伯承因伤离开部队后，讨贼战事由胜转败，先是重庆得而复失，随后成都也遭到敌人的重兵威胁。这一方面是讨贼军在胜利面前产生骄情心理，领导层各怀私利，只关心自身势力的扩大，不想继续协力作战。前敌总指挥赖心辉属四川边防军系统，不愿看到熊克武第一军势力因战胜而强大，竟在攻占重庆后按兵不动，坐失乘胜进军的良机。另一方面敌军重新集结力量，吴佩孚任命刘湘为川康善后督办，取代袁祖铭统领所有对讨贼军作战的军队，随即进行了连续的反攻。消息传来，刘伯承既痛心于讨贼军的失利和四川形势的再度逆转，又不得不认真思考今后的归宿。

正在这时，吴玉章给他以极大的关怀。吴玉章是老同盟会员，曾参加辛亥革命推翻清朝政府的斗争，是四川各界很有声望的人物。他与刘伯承的交往十分密切。当时，吴玉章任成都高等师范学校校长，和恽代英、杨闇公等人创办《星期日》等刊物，鼓吹新文化、新思想，热情介绍和宣传马克思主义，还派人深入到工人、农民中做宣传和组织工作，在当地具有较大的影响。

吴玉章深知刘伯承的为人，对他的出众学识、高尚情操和忧国忧民的精神十分钦佩。对于他的军事才能，更是格外赏识。吴玉章几乎每隔三、五日就要到他的住处，一面探视病情，一面介绍和宣传马克思主义的理论。后来，通过吴玉章的介绍，刘伯承结识了杨闇公。

杨闇公是四川潼南人，早年留学日本。1922年加入中国社会主义青年团，从事马克思、列宁主义的宣传活动，积极投入反帝、反封建的革命斗争，并留心物色优秀人才，酝酿建立共产党组织。

这两位革命者相识以后，交往十分密切。刘伯承曾经回忆说：“1924年我在成都与闇公同志一起，可以说朝夕不离，论说当时局势。”这时在吴玉章、杨闇公二人的影响下，他的思想发生了深刻的变化，在漫长的革命道路上揭开了崭新的一页。

杨闇公在接触中了解到刘伯承十几年来摸索革命道路始终不渝的精神和救国救民的一片赤忱，以及作为一个革命者的高贵品质和卓越的军事才能。

1924年1月2日，杨闇公在日记中写道：“伯承确是不可多得的人才，于军人中尤其罕见。返川许久，阅人不可谓不多，天才何故如此罕出。”1月4日他又在日记中写道：“伯承机警过人，并且很勤学的，头脑也异常清晰，不是碌碌者比；又兼有远大志向。得与之交，我心内是很快活的。目前我们虽说不上深厚的感情来，但我已决意与渠长久交好，因他堪当益友之列，并可同行于一个道路。”

刘伯承素以“深思断行”为格言，为人处事喜欢独立思考，绝不随波逐流。对于社会上的各种观点、主义，他都要一一加以认真的思索和研究，决不轻易表示赞同或反对。但是，当他一旦认定了一个目标，他就毅然下定决心，非要走到底不可。他从接触共产主义思想到接受它，直至加入中国共产党，就是这样一个过程。有一次，曾在将校学堂与刘伯承相知，这时已参加社会主义青年团的陈紫舆，热心劝说刘伯承加入中国共产党。他严肃认真地回答说：十几年来的生活经验，使我悟出一条道理，就是无论做什么事情，都要先搞清其中的真谛。我从参加辛亥革命至今，所见所闻已经不少了，川军那里我是决定不回去了。但是，当今的中国应该向何处去？哪一种主义最合乎中国的国情，还应当深思熟虑才稳妥。如果一见旗帜就拜倒，我觉得太不对了。因为我对于各派都没有十分的研究，正准备极力深研，将来才能确定自己的道路。

杨闇公在一旁听后，感慨不已。对刘伯承真诚、坦率的态度肃然起敬。

当天，他在日记中赞叹说：“这是何等的直切，何等的真诚哟！比起那因情而动、随波而靡的人来，高出万万倍。此后拟设法使其从本方向走。若能达到目的，又多一臂助。”

如果说，在1923年末，刘伯承还处于观察、思索、比较、选择的阶段，甚至于还难于割舍旧的生活；那么，到了1924年春，在经过反复研究和深入思考之后，他已经自觉地、明显地开始向共产主义接近。

当时，四川讨贼战争形势日趋不利，成都危在旦夕。熊克武、但懋辛等人亲自出马，敦促刘伯承带伤上阵，以挽救战局。赖心辉托王尔常传活，说他要请刘伯承担任师长。刘伯承严肃地回答说：“尔常，你我相处这么多年，难道还不晓得我的志向么？岳武穆云：‘文臣不爱钱，武臣不惜死，天下太平矣！’我从军数年，向来不顾个人性命，家中更无私蓄，遇敌时便可奋不顾身，为的是救国救民。看现在的世道，内忧外患，国将不国；官压兵扰，民将不民。我冲锋陷阵十多年，为的是拯民于水火，不是为了博取虚名和显示荣耀埃这些当权者总是汲汲于一己之私利，我算是看透他们了。顺利时不肯委以重任，一旦时势危急又想以爵禄相诱，真是有眼无珠！”

为了摆脱说客们的纠缠，刘伯承决定赴犍为县五通桥（今属乐山县）张仲铭的家里静养。在这里，刘伯承一面养伤，一面继续深入地研究新的革命理论。1924年夏末，因熊克武第一军势力被逐出四川后，刘湘、杨森等一手控制了政权，大肆迫害进步人士，吴玉章在成都不能立足，也辗转到了犍为。

他告诉刘伯承中国共产党成立和在上海、北京、广州等地开展革命活动的情形。刘伯承听后，心情十分激动，当即表示要随吴玉章出川到外地进行考察，寻找中国共产党。

1924年秋末，刘伯承和吴玉章等人取道贵州、湖南到达上海。在上海，他看到工人运动的浪潮汹涌澎湃，亲自感受到中国共产党登上政治舞台以后的重大作用，从中看到了中国的希望。此时，国共两党的合作已经开始，共产党人给国民党带来了新的生机，广东革命政府日益巩固，革命局面蒸蒸日上??这一切给刘伯承以极大的鼓舞。

1925年2月，刘伯承随吴玉章由上海赴北京，见到了中国共产党北方区委负责人之一的赵世炎和四川籍中共党员童庸生等人，详细了解到中国共产党成立的经过和活动情况。1925年5月，随吴玉章南返上海，看到了轰动全国的“五卅”运动。当时，中共中央确定吴玉章留在国民党内做统一战线工作，并去广州同国民党中央联系，准备回川后整顿国民党组织。6月下旬，刘伯承又随吴玉章从上海经香港到广州。离川前，杨闇公曾鼓励刘伯承到黄埔军官学校去当教官，发挥军事方面的特长。经吴玉章的引荐，刘伯承见到了黄埔军校校长蒋介石。这时适逢省港大罢工爆发，英、法帝国主义出动军队镇压，造成著名的“沙基惨案”。他觉得直接参加反对帝国主义和封建军阀的斗争更有意义，于是在7月初同吴玉章又返回四川。半年多的考察，从西到东，又从北到南，使刘伯承大开眼界。中国人民在俄国十月革命的影响下迅速地觉醒，反帝怒潮象火山一样爆发，对他的思想产生了极深刻的影响，他初步认定中国共产党是拯救中国的希望所在。

刘伯承以新的姿态投入了四川的革命活动。他虽然未参加共产党的组织，但坚决遵从党的指示进行工作，协助吴玉章、杨闇公等人整顿四川的国民党组织，跟国民党中的右派分子进行斗争。同时，利用自己在川军中的关系和影响，在军队和政界的中、上层进行活动。在政治斗争的战场上，表现出坚定的革命立场和顽强的斗争精神。

1926年5月，经杨闇公和吴玉章两人的介绍，刘伯承光荣地加入了中国共产党。至此，他完成了从革命民主主义者向共产主义者的转变，并以实际行动证明，他不愧是一位坚贞的共产党员和卓越的无产阶级战士。

刘伯承加入中国共产党不久，北伐战争揭开了序幕。1926年7月1日，广东国民政府军事委员会发布了北伐部队动员令。7月9日，国民革命军出师北伐。多年来与北洋军阀势力进行斗争的实践，使刘伯承认识到，北伐战争是辛亥革命以来讨袁、护国、护法、讨贼等战争的继续和发展，是坚决的反帝、反封建的革命行动。

北伐军迅速向长江流域推进。当时，位于长江上游的四川省是军阀势力比较集中的地方。刘伯承往日的敌对将领刘湘、杨森、邓锡侯、刘文辉、刘存厚，以及曾有过合作的赖心辉等人，都挂着北洋军阀的“五色旗”，拥有近20万军队。四川军阀的向背成为北伐战争能否沿长江流域胜利发展的一个重要因素。中共重庆地委根据中共中央的指示，积极策动四川军阀倒戈易帜，配合北伐进军；同时在军阀军队里开展军事运动。

当时，刘伯承离开川军已经两年多，四川各派军事力量发生了许多变化。

熊克武第一军系统在讨贼战争失败后已经瓦解，一部投归刘湘、赖心辉等，主力转去贵州、湖南、广东，分别遭到当地军阀和实力派的收编。这使刘伯承失去了直接利用原部队关系进行活动的条件。为了调查军界的历史和现状，掌握各派军阀的新动态，他和吴玉章、童庸生等，利用多种关系，先后到顺庆（今南充）、合川、沪州、万县等地进行调查。一面在上层活动，一面在下级军官和士兵中开展工作。刘伯承在重庆浮图关的住处，成了进步军人经常聚会的场所。他不但对老部下做工作，就是几度兵戎相见的对手，也不念旧恶，多方联络，耐心劝导他们参加国民革命。1926年8月3日，中共重庆地委向中共中央呈送了《四川军事调查》和《四川各派军阀的动态》两个报告，详细列举了四川车阀各部队的番号、枪支概数、所占防地，并简略注明了各部队主官的派系渊源、参战经历、政治态度、战斗力以及可能争取等情况。

1926年8月上旬，刘伯承随吴玉章途经上海前往广州。在上海，他们向中共中央负责人详细汇报了四川军事运动的情形，商讨关于组织武装起义的设想，即争取在四川建立起自己的军队，或是策动一部分四川部队起义，借以推动四川军阀易帜，参加国民革命。必要时带领起义军会师武汉，或拉到川陕鄂边，北去西安，接应冯玉祥军东进，以配合北伐。

根据中共中央的设想和四川的情况，重庆地委向中共中央提出建议：“在川中若果我们要扶起朱德、刘伯承，造成一系军队是可能的。”①并提出由刘伯承组织旧部，在沪州、顺庆一带发动武装起义的具体方案。中共中央对此建议十分重视，在回信中指出：“四川工作现在十分可以发展，虽然现时一般军人之左倾是投机的；然而，我们却可利用这个机会迅速扩大民众运动，在各方面建立起一些基矗”事后，中共中央还就派人加强军事运动、组织左倾部队配合起义，和援助饷械等项事宜，作出了具体决定。并且预言：“在军事运动上，我们亦有造成自己的一种局面之可能。”②8月中旬，刘伯承随吴玉章到达广州，参与研究北伐军事，为准备起义寻求国民政府的支持。同时，负责接洽四川军阀派米广州向国民政府输诚的①中共重庆地委给中共中央的报告。

② 1926年9月15日《中央政治通讯》。

代表。这期间，在北伐胜利的震撼下，四川军阀惊慌不安，纷纷派遣私人代表到广州活动，作出种种革命姿态。实际上是为了维持自己的统治，并伺机扩展势力。

9月中旬，刘伯承在广州以国民党四川省党部“特务委员会”名义，主持同四川各军阀代表谈判，利用矛盾，进行工作，并签定了著名的《六条协定》。其内容是：“一、川军将领为救国计，愿一致加入国民党，共同努力国民革命，服从党纪；二、国民政府对川军将领须应给以相当名义，与其他国民革命军一律待遇；三、为完成国民革命计，川军将领应实行出兵，以共同扫除反革命势力，同时国民政府予以充分之援助与接济；四、川军应一律施行政治训练；五、川当局应予人民以集会、结社、言论、出版之自由；六、本约经双方代表签订，呈送政治会议备案后即为有效。”这《六条协定》标志着四川国民革命进入一个新的阶段，是革命势力在政治上的一次胜利。然而，刘伯承跟四川军阀打了十多年的交道，对军阀们首鼠两端、见利忘义的反动本质看得十分清楚。他清醒地认识到，谈判只是同反动势力作斗争的一种形式，要促进国民革命军的胜利，必须依靠全体国民，必须依靠共产党的领导，必须依靠真正革命的武装。

9月20日中共中央关于最近全国政治情形与党的发展的报告中指出：“我们还要开始注意四川，因为在那个地方的军人既倾向国民政府，故意表示左倾，政治的环境是比较自由，可以容许我们活动。在军队中我们有几个高级军官及一部分国民党左派，也可以发展成一个局面。”

正当北伐军席卷两湖，直捣武汉三镇的时候，驻在万县的杨森率数万人侧击武汉，对北伐军造成严重威胁。为了钳制四川军阀，保证国民革命军迅速北上，10月中旬在广州召开的国民党执、监委联席会议，根据吴玉章的建议，决定给刘伯承以“国民党中央党部特派员”的名义，全面负责四川军事运动。10月下旬，刘伯承离开广州，取道香港乘海轮到达上海。向中共中央汇报了广州方面的情形，以及四川军事近况。并请求派人加强共产党在四川的力量，以支援即将发动的武装起义。中共中央对四川工作更加重视，即派欧阳钦前往协助。

11月中旬，杨闇公、朱德、刘伯承等人在重庆刘伯承家开紧急会议。会上，根据中共中央的意图，成立了中共重庆地委军事委员会，由杨闇公、朱德、刘伯承组成，地委书记杨闇公兼任军委书记。

第一次军委会，以泸州、顺庆起义为中心议题。首先由刘伯承传达中央关于加强四川军事运动的指示，和利用川军矛盾，组织泸顺起义的战略构思和具体策略。军委会经过反复讨论，确定组织起义的具体计划是：争取驻顺庆和合川的3个旅首先起义，在川中站住脚跟；随即发动驻防沪州的两个旅起义，以相策应；然后把沪州起义军迅速北调，到顺庆会合，扩编为6个师，由刘伯承统一指挥，组建四川国民党左派军队。

11月25日，即泸顺起义前夕，国民党左派莲花池省党部在重庆市中山学校召开国民党阳川省第一次代表大会，从政治上造成革命声势，以配合武装起义。在大会上，刘伯承和杨闇公、朱德等人被选为大会主席团成员和省党部执行委员。会议期间，杨闇公先后作了政治报告、工人运动报告、农民运动报告。

11月27日，刘伯承向大会作《军事报告》，对北伐军在各个战场的形势，作了生动的描绘和深刻的分析，指出：“我革命军处处胜利，政府成立，不到两年，竟能将全国三分之二的地面，划入革命势力的范围，这实在是一件大可庆幸的事。”他在总结北伐胜利的经验时强调指出：“战争之所以能以席卷之势，长驱直入，连克长沙、岳州（今岳阳），夺取汉口、武昌，在两湖、江西、福建等各个战场击败反动的军阀势力，我们一面不能不归功于革命将士之忠于党国，能将多数敌人，一一打倒；一面却不可忘掉民众的力量，民众予我们党军以巨大的助力。??老实说，此次北伐的胜利，不完全是革命军本身的力量，而是民众拥护本党的力量。”刘伯承的讲话，多次博得与会者的热烈掌声。在那时，正当蒋介石揽北伐胜利之功为己有的时候，刘伯承以如此鲜明的历史唯物主义观点，论述民众力量在北伐中的决定作用，表现出非凡的政治水平。

根据泸顺起义即将爆发，军事问题极为紧迫的形势，刘伯承在报告中详细介绍了四川军阀队伍的复杂政治背景和左右逢迎、专事投机的封建特性，剖析了军阀们的反动本质和目前面临的困境。最后郑重指出：“四川在革命军势力包围之中，成了瓮中之鳖。四川将领只有两条路可走：一条是反革命，就立即放弃四川地盘，冲出此包围线，渐而与破裂之奉系联络，以救须臾之死；一条是革命，不但可以保持固有地位，且可以图事业之发展。就是非说，他们自然该革命，就利害说，他们尤其要革命。”并满怀信心地预示：“一齐来革命，这种事实，在不久之将来，一定可以实现的。”

一如刘伯承所料，四川军阀在北伐胜利和民众革命情绪的冲击下，为保存原有地位和实力计，纷纷宣布易帜，归入国民革命军序列。杨森、刘湘、赖心辉、刘成勋、刘文辉、邓锡侯、田颂尧，依次被任为第二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十八、二十九军军长。但当国民革命危及他们的根本利益时，他们一个个都暴露出反动的真面目。

在刘伯承作《军事报告》的3天之后，即1926年12月1日，泸州起义提前爆发。消息飞报重庆。当时，莲花池党部召集的“一大”会议正在进行。

刘伯承立即与杨闇公等人紧急磋商。12月3日顺庆也爆发起义。鉴于顺庆是预定借以依托的根据地，决定按原计划由刘伯承赴合川，率黄慕颜部起义，然后驰援顺庆，主持和指挥整个起义。

5日傍晚，当刘伯承赶到合川时，黄慕颜部已接到顺庆急电，离开了驻地。于是，刘伯承又拄着手杖，迈开双脚，在滂沱大雨中连夜追奔，终于在大河坝赶上了起义军。深夜，刘伯承和黄慕颜等人就行军路线和部队情况计议了一番。次日清晨，刘伯承率部挥戈北指，直奔顺庆。

顺庆是四川中部出产富庶的地区。该地驻军川军第五师师长何光烈，原属第一军系统，但一贯拥兵自重，自谋发展，不听调遣。讨贼战争中先是与刘湘达成默契，不出一兵一卒；后待熊克武失败离川后，率部投向了刘湘，被刘湘仍委为第五师师长，并保住了原驻地。何部旅长秦汉三和杜伯乾，在刘伯承、吴玉章、童庸生等人的影响下，逐渐靠拢革命。中共党员吴季藩、黄直峰分别到两个旅当政治部主任。后来，秦汉三也被发展为共产党员。

何光烈对秦汉三、杜伯乾两位旅长日益倾向革命大为不满。对他们提出的响应北伐、拥护国民革命等主张.更是百般反对和压制。他时常越权指挥团、营长，借以架空秦、杜，伺机夺其兵权，以至除掉秦、杜。

在情势越来越紧迫的形势下，秦、杜秘密商定在12月5日趁何光烈在顺庆土门寺操场检阅时，逼何就范，宣布起义。并派人密告刘伯承。不料，事机泄露，使起义不得不一再提前。

12月3日下午5时，秦、杜指挥所部向何光烈的帅部进攻，在城内激烈交战。由于起义军英勇作战，何光烈携家眷、弁兵及少数部队仓皇出逃，并放火烧城。当天起义军胜利占领顺庆城，并很快组织了地方临时权力机构。

12月9日，刘伯承率合川起义军到达顺庆，随即召开紧急会议，详细了解起义经过，审视整个局势变化，对巩固和发展起义胜利，处理各部队关系，整肃内部纪律、布置民众生活等作了安排。第二天，刘伯承召集起义军7个团另两个营，共7000多人在果山公园举行誓师大会。会场两边的红柱子上贴着长联：“英吉利、美利坚赶紧缩头；法兰西、小日本各自滚蛋。”会上，刘伯承身穿国民革命军服装，正式宣布就任“国民革命军川军各路总指挥”。

并向起义军官兵讲话，号召各路部队团结一致，拥护和参加国民革命，打倒帝国主义，打倒军阀，坚持革命到底。同时，黄慕颜、秦汉三、杜伯乾也分别就任第一、二、三路司令。

在刘伯承总指挥的主持下，起义军设立了总指挥部，采取了坚决的应急措施，使顺庆的混乱局面得到改变，恢复了社会秩序。

然而，四川的反动军阀很快向起义军扑来。而泸州方面的义军，迟迟没有向北运动。面对这一形势，刘伯承提出：迅速撤出顺庆，向川鄂边境前进，发挥起义军的精神优势，吃掉弱小军阀，壮大革命力量，向武汉政府靠拢。

正当顺庆的第一、二、三路起义军商议移动之际，从重庆送来杨闇公的紧急密信，告知已严令泸州义军火速北上，并指示顺庆义军原地坚守，等候会合。

于是，刘伯承又和黄、秦、杜进行会商，并在兵力部署上作紧急调整，改撤出城防为坚守顺庆。此时，军阀邓锡侯早已派两个团进驻嘉陵江右岸李渡一带，从南面对顺庆取监视状态。紧接着又加派李家钰旅4个团，从西面逼近顺庆。逃窜到顺庆北面南部县的何光烈，抓住手下的独立旅和骑兵团，并向邓锡侯部罗泽州师借来16个营的援兵，叫嚣着要“杀回顺庆报仇！”

在敌军压城的危急情况下，刘伯承命令秦汉三部第二团团长姚元锋率兵3个营，在城西紫云寨、二郎庙、插旗山一带担任警戒，日夜巡逻，防止敌人袭击。

12月13、14两日，敌人以8个团的优势兵力，分三路向起义军进攻。

刘伯承指挥起义军狠狠打击来犯之敌。但由于泸州义军并未北来会合，寡不敌众，起义部队处于十分不利的地位。他立即召集营以上军官会议，讨论放弃顺庆向东转移的方案，决定起义军全部撤出顺庆。

12月15日晨，为集中兵力攻城西之敌，掩护全军向东转移，他命令起义军第一路出两个营，第二、三路各出3个营，共计8个营的兵力，由秦汉三任前敌指挥，向李家钰部发起猛攻。因敌人兵力众多，火器精良，起义军多次进攻均未能得手。在战斗最激烈的时刻，他亲临西山前线督战，鼓励起义军官兵英勇杀敌。敌人一面以“敢死队”猛烈反扑，一面利用何光烈的名义，在阵前乱喊乱叫，进行煽动，致使义军内部的动摇分子弃枪逃走，甚至有的临阵倒戈，对起义军造成极大威胁。形势越来越险恶。

12月16日上午9时，双方在小老君进行激烈交火。刘伯承派部队拼死力战。但终因故众己寡，难以挡住敌人“敢死队”的疯狂进攻。当天下午，顺庆起义军向东北面的灯台场方向转移。到黄昏时，刘伯承和黄慕颜、秦汉三、杜伯乾就地开紧急会议，商讨今后行动，刘伯承提议起义军暂退开江县整顿。

12月下旬，刘伯承率起义军2000多人，由梁山猫儿寨经达县大树坝、葫芦潭到达开江。刘伯承与黄慕颜等人联衔打电报给武汉国民政府，陈述落后、闭塞的四川尤需革命的理由，报告已“于12月东、江①两日，肃清反动分子，举义泸、顺，响应北伐。并为军事统一计，推选刘伯承同志为总指挥，黄慕颜同志为副总指挥，党国大事，义不容辞。??伯承等既为民众利益而兴师，誓当为之奋斗到底！大义所在，矢志不渝。”②此时，杨森由于进攻武汉北伐军遭到惨败，转而伪装倾向革命，表示欢迎起义军，并邀请刘伯承和杨闇公到万县指导工作。于是，刘伯承、杨闇公先后抵达万县，与朱德一起研究时局的变化，商讨顺庆善后和泸州方面的军务，并对杨森进行工作，利用他与刘湘的矛盾来牵制刘湘。

为了迎接新的斗争，应付泸州战局，重庆地委军委陆续调集力量来万县；中共中央从汉口派往泸州义军中做政治工作的人员也相继到达万县。其中许多人对武装斗争缺乏认识，对战争没有经验，大家纷纷要求刘伯承讲军事知识，介绍作战经验。刘伯承便利用早晨和晚上的时间，给大家讲了十来个亲历的战斗故事。他启发大家总结顺庆起义的经验教训，在实践中学习打仗，学会带兵。

起义军在开江县纪律严明，深受群众欢迎和称赞。据重庆《新新日报》3月14日报道：“刘（伯承）黄（慕颜）部队，军风纪异常严肃，市场交易公平。主客两军及人民俱相亲善。”四川《国民公报》3月15日发表题为《开江民众大有觉悟》的报道：“开江民众运动，以有革命军一、二、三路驻扎该县，近来颇形发展。民众方面在回龙场已成立两个农民协会，共四百余人。

甘棠乡已成立农民协会三个，区农民协会一个，共五百多人。普安乡已组织两个农民协会，共四百多人。甘棠乡、普安乡各组织商民协会一个，各百余人。”

①东是指韵目代日期表中的1日，江是指3日。

②《重庆文史资料选辑》第2辑第7页。

在顺庆起义发动的同时，泸州起义已在紧锣蜜鼓地进行着。

泸州，位于四川省南部长江与沱江的汇合处，地形险要，易守难攻，有“铁打的泸州”之称。起义爆发之前，驻在泸州的3个混成旅都隶属于四川省长兼边防军总司令赖心辉。

第四混成旅是讨贼战争失败后由熊克武部第二混成旅改编的，驻守长江南岸的兰田坝。该旅许多官兵曾在刘伯承指挥下驰骋川中，具有初步的民主主义思想。旅长袁品文曾在刘伯承属下任连、营长，归属赖心辉以后处处受到排挤和歧视。下级官兵粮饷不足。上下都积满了怨愤，在苦闷中寻找新的出路。重庆地委先后派出邓作楷等3名共产党员前往该旅工作。早在上年9月间，共产党员童庸生就向袁品文转交了刘伯承的亲笔信。在信中，刘伯承述说当前时局，教育袁品文积极参加革命，听从国民党莲花池省党部的指挥。

袁品文展视着刘伯承的书信，激动不已。几年前跟随刘指挥官南北转战、所向无敌的情景又浮现眼前。反对北洋军阀统治的激情和急于改变自身窘境的强烈愿望，在袁品文心中迸发。他两次与童庸生秉烛长谈，详细询问刘伯承对泸州起义的意图和设想，积极表示“以全部力量听省党部指挥。请向伯承兄转达我的革命决心。”随即派共产党员邓作楷为他的私人代表，到重庆与刘伯承密商泸州起义的方案。刘伯承对袁品文的积极态度表示热情欢迎，又再三嘱咐做好各项准备，等待时机，听统一号令行事。

驻守泸州城内的是第二混成旅，旅长李章甫原是第一军第三混成旅的团长，讨贼战争中敌对双方争夺泸州时拖着全旅投降了刘湘，因与刘湘有师生关系，即被刘湘任为旅长，并派驻财赋充裕的泸州城。后来，他又归隶赖心辉。他为人骄横暴戾，积怨甚多。连年来，他独占泸州粮、油、盐、百货、统捐、护商和一切税收，中饱私囊，横行四乡。对于国民革命，更是百般阻挠，害怕因此断了他的巨额财赋收入，顽固地维持军阀统治。

第十混成旅驻在沱江北岸的小市，旅长陈兰亭原是绿林出身，被第一军收编后任余际唐部独立旅旅长，讨贼军败退贵州时率部投降刘湘，后也归隶赖心辉。为了要分享泸州的盐款、税收，他屡屡与李章甫发生争执，矛盾愈积愈深。鉴于李章甫坚持军阀统治的顽固态度，中共重庆地委军委和国民党莲花池省党部确定以袁品文部为基本队伍，争取吸收陈兰亭参加起义，解决李章甫，摧毁泸州的军阀统治。通过在袁品文那里工作的邓作楷，向袁品文下达了起义的指示。

袁品文接到起义指示后，与邓作楷等进行了商议，确定了联络陈兰亭、铲除李章甫的具体计划。袁品文经与陈兰亭密商，陈兰亭欣然同意，他们又商定借军士训练学校学生毕业的机会，请李章甫来训话，然后乘机起事。12月1日，袁品文、陈兰亭依计行事，将应邀前来的李章甫擒获，树起国民革命军旗帜，宣布起义。经过一天一夜的激烈战斗，起义军于次日早晨将李章甫旅解决，胜利占领泸州城。

在占领泸州以后，起义军内部发生了很大的变化。陈兰亭整天与地方绅士周旋，四处伸手抓钱、抓粮以肥私，并暗中与贵州军阀周西成勾结。袁品文部团长皮光泽自恃起义有功，目中无人，对北去顺庆的命令根本不听，而是热衷于守着地盘吃饱饭，抱着“金泸州”发财。袁品文面对这种局势一筹莫展，致使泸州四面被困，内部日益不稳。

为了巩固和扩大泸州起义的成果，杨闇公、朱德、刘伯承于1927年1月中旬在万县开了军委会会议，分析研究了当前的局势与发展趋势，商讨了控制泸州的方案。最后决定：由刘伯承即刻到泸州，全权指挥泸州起义军。1月下旬，刘伯承赶到了泸州城。针对起义军内部涣散不统一的状况，他采取了果断有力的措施，全面进行整顿。他颁布了《国民革命军川军各路总指挥部布告》：“为布告事，照得本总指挥奉命整顿本军各路部队，现已到达泸城，从事整理一切，除分别呈令外，合行布告军民一体知照，此布。总指挥刘伯承。”印刷后广为张贴。

他在原泸县道署建立总指挥部，使泸州城的军政财务大权，高度集中，统一指挥。为融洽各路司令，定每日午后，在道署内集体办公。大批任用共产党员和左派人士，以带动和影响整个起义军。2月中旬，在校场坝举行的大会上，他到会作重要讲话，庄严宣布总指挥部成立，号召大家团结一心，彻底革命，“决不挂羊头卖狗肉”，“要搞三民主义，不能不要民生主义，而搞二民主义”。同时，陈兰亭、袁品文、皮光泽宣布就任国民革命军第四、五、六路司令。

中共中央、重庆地委先后派出的政治工作人员陆续到达泸州。刘伯承将他们分派到各起义部队。第四、五、六路设政治部、党代表，各团设政治指导员，绝大多数由共产党担任。总指挥部明确规定：部队对上对下公文，须经政工人员签署，方为有效。1927年2月25日《国民公报》报道：“刘总指挥对陈、袁、皮三部政治工作极为注意，除由政治部进行外，本人随时监督。”刘伯承深入起义军各部进行检阅，检查部队素质，督促训练等各项工作，准备迎接新的斗争。为着培训基层官佐和革命骨干，刘伯承还积极筹办军事政治学校，亲自兼任校长，由共产党员和左派人士充任教员。

泸州本是川南重要商埠，每月单盐税一项就达8万元之巨。李章甫占据泸城以后，百般搜刮，弄得民穷财尽，百业凋蔽，钱粮款项早已预征到1931年。加上泸城兵满为患，更使民众负担倍增。起义爆发，双方交战，又给财政带来新的困难。各部所需军费往往不如实上报，互相之间分派不均，义引起重重矛盾。不良分子乘机从中贪污作弊，制造混乱。为此，财政问题愈显突出，威胁着泸州军民的生计。为克服财政困难，刘伯承令县署及征收局借垫21万元以裕陈、袁、皮二部伙响。并果断运用政权力量，全面改善税收、财政机构，同时积极鼓励发展生产和贸易活动，使沪州经济渐渐复苏，市场也慢慢好转，商民称便。在起义军内部，实行财政公开，每周将收入总数（主要是护商处的收入）开会公布，然后再照各部队实有人数发响。虽然收入不多，但分配公平，各部尚称满意。

由于刘伯承号令严明，措置得当，在两个来月的时间里，就使混乱的泸城面目为之一新。革命的泸州，声威远播，引起川中各界瞩目，吸引着反帝、反军阀的各种力量。四川军政、教育、文化各界人士和人民群众，纷纷发来函电，表示对泸州义军的崇敬和支持，附近地区的许多有志青年，也纷纷前来投效。

在泸顺起义之初，刘湘就坐镇重庆，指使川军各部先镇压顺庆起义军，然后荡平泸州。1927年3月31日，重庆市民万余人，抗议英、美帝国主义炮击南京，在打枪坝举行大会。刘湘派军警特务进行镇压，当场打死打伤革命群众1000多人，随后又派遣刽子手到莲花池党部、省农会、市总工会等处进行搜捕，疯狂残杀共产党人和进步人士，杨闇公等惨遭杀害，制造了骇人听闻的“三·三一”惨案。关于这一惨案，1959年刘伯承在一次谈话中指出：“重庆‘三·三一’惨案是革命力量与反革命势力的一场尖锐剧烈的斗争。

它是蒋介石反叛革命，勾结英、美帝国主义，拉拢全国各地军阀、地主反动集团，执行屠杀政策整个计划的一部分。”

刘湘在重庆等地施行大屠杀、大搜捕之后，又派兵向泸州进逼，从4月13日起，先后占领小市、排山拗、滩尝胡市等地。贵州军阀毛光翔师早已占领泸州东侧沙湾一带。形成了对泸州的包围态势。

“三·三一”惨案以后，中共重庆地委被完全破坏，莲花池国民党左派党部被彻底摧毁，紧接着又传来上海“四·一二”大屠杀的消息，革命处在极端危急之中。4月中旬，泸州召开军民大会，愤怒声讨刘湘的反革命罪行。

刘伯承在会上讲话指出：单单悲痛是不够的，应当奋发起来，战斗下去。这时的泸州确实变成了四川革命的中流砥柱。重庆地委的领导重担自然落在刘伯承肩上，莲花池省党部的工作，实际也转到了泸州。

4月21日，刘伯承以国民革命军川军各路总指挥的名义，率先呈请讨伐与蒋介石进行勾结的四川军阀刘湘，呈文历数刘湘依附北洋军阀荼毒川境，易帜后阳奉阴违，压制爱国民主运动，尤其秉命蒋介石一手制造了“三·三一”惨案等罪行，表示：“呈请中央政府，免其军职，明令讨伐，执彼鬼蜮，交民审判，扫除革命魔障，而为死者复仇，职等秉总理之遗志，誓效忠于党国，愿率所部，报命前锋，临阵激昂，无任迫切待命之至。”

5月5日，汉口《民国日报》登载讨伐檄文时加了前言，严正指出：“刘湘与蒋逆勾结，肆意屠杀民众，极反动之能事，业经中央免职，交刘伯承等拿办??刘伯承为川中将领之最革命者，其于刘湘之种种反动行为，早已怒发冲冠，有必讨伐之决心，观其日昨致中央呈文，可见一斑。”

领导泸顺起义是刘伯承参加共产党以后第一次指挥军事行动，泸州守城战，则是对他最严峻的考验。在敌人的包围之中，刘伯承审时度势，冷静地分析了敌我友诸方的情况，召集各路司令及营以上指挥官会议，反复讲清利弊，认真进行商议，决定先依托“铁打的泸州”据险防守，等形势发展，再作下一步打算。这时，除刘湘的第二十一军外，第二十二军马昆山师已进驻兰田坝，第二十四军张仲铭旅也迸抵龙透关。围城敌军增至28个团，共约7万人，比起义军兵力大10倍。

刘伯承迅速作出防守部署，他在总指挥部再次召集军事会议，决定第四路陈兰亭部从小关门起向东沿长江岸防守，阻止敌人从两江交会的管驿咀渡河攻城。第五路袁品文部，防守沱江沿岸，阻敌从沱江渡河攻城。第六路皮光泽部，防守龙透关城墙脚下，阻敌从陆路进攻。河中大小船只二、三百艘，均为起义军集中控制，并在大、小河沿岸一带，挖掘战壕，安置刃钉。城内各街日用砖石砌成坚固工事，并用柜台做成活动障碍，准备进行巷战。

5月8日成都《民力日报》曾有如下的报道：全城“昼夜警戒极严，不准普人行走，会津门已用铁条封锁；南门澄溪口安设机关枪三尊，大炮一尊；小河枇杷沟安设机关枪两尊，小关门机关枪、大炮各一尊，会津门机关枪一尊，钟山安设大炮五尊。龙透关警戒更严，由该处至钟山不下二十余层。”

当时正是枯水季节，沱江是城防的薄弱部位。袁品文部共产党员许剑霜团在这里布防，从大河街管驿咀至枇杷沟一线构筑了坚固的工事。沿河岸设置散浮木等作障碍物。又在大竹篓中装进石块沉入河底，使敌船无法靠岸。

刘伯承在视察阵地后，对许团防务表示满意，同时又指出加强夜间防务的办法，命令证集全市煤气灯，挂在城墙上，在城外堆积木柴多处，必要时点燃，使敌无法靠近。随即又派人找来电影放映机，改作“探照灯”，亲自教该团掌握使用，并在该处加强机关枪两挺，迫击炮3门。入夜，“探照灯”光柱四射，敌军竞讹传是“苏俄的新式武器”，“照后不死即伤”，一个个望而却步。

龙透关是通往城内的唯一陆地通道，地势极为险峻。敌军先后20多次前来抢关，每次都遭到起义军的英勇抗击，溃败而逃。4月下旬，敌军又组织2000多人的“敢死队”，猛攻龙透关，并以数团兵力和肖镇南的民团沿岸佯攻，企图一举攻占龙透关，拿下钟山，敲开泸州大门。刘伯承侦知敌军诡计，遂将预备队移龙透关加强防御。为控制关下的一个“死角”，伏击敌人，他命令夜间派出一个连到关外的隐蔽构筑工事，潜伏等敌。第二天拂晓，当敌人“敢死队”张牙舞爪地攻到关下，起义军营长聂文清率部奋勇出击，与敌肉搏。此时，埋伏在城外的连队纵身而出，夹击敌军，接连三次打垮敌人的冲锋。敌“敢死队”弃尸200余具，抱头鼠窜。

赖心辉虽然深知刘伯承用兵厉害，但总以为依仗强大兵力，便可攻下泸州。不料接连惨败，弄得十分狼狈。于是，他一面加强攻势，一面派大量奸细混入城内，进行策反。这些奸细混入城后，窜到各部进行秘密活动，先后被起义军揭露和破获。在核实情况之后，总指挥部下令立即镇压。汉口《民国日报》5月21日刊登的刘伯承泸城来信中说：“前赖（心辉）部派来奸细，混进城内，煽惑军民，意图乘机滋扰，已于本（4）月17日发觉，将主谋者十余人处决矣。”

4月18日，蒋介石在南京另立国民政府，并纠集反革命武装，企图以武力颠覆武汉国民政府。新旧军阀更紧密地携起手来，把枪口对准共产党和革命人民。蒋介石任命刘湘为第五路总指挥，杨森为第五路前敌总指挥。5月22日《国民公报》报道：“拥蒋各军又认刘伯承为心腹之患，若不消灭亦寝馈不安。”5月12日，刘湘再次发出“讨伐”沪州革命军的《通电》，声言“湘于数月前奉蒋总司令电令讨伐”，对起义军极尽诬蔑之能事，宣称“刘逆伯承，据险阻兵，私立名义，近复遥应武汉叛徒，共谋篡夺。”“现已同二十二、二十四两军出师讨伐，并知会邻近驻队，一体兜剿。”随即又调集大批部队向泸州增援，妄想一举扑灭泸州义军。为加强进攻火力，刘湘倾出老本，拿出最新的装备法造路易式大炮、重机枪等，对泸州展开猛烈的进攻。

5月上旬，经过吴玉章的一再努力，武汉国民政府任命刘伯承为国民革命军暂编第十五军军长。刘伯承闻命更感责任重大，继续坚守阵地，指挥起义军英勇作战。中共沪州组织和国民党左派人士也积极动员和组织群众支援守城。市民们行动起来，帮助运送弹药、物资，收治伤员。运输行业被组织起来，分别成立运输队、担架队、木船队、预备船夫队等。城内各团体携带慰问品分赴各部队医院和前线，热情慰问伤病员和前线官兵，鼓舞沪州军民殊死战斗。

沪州已是一座孤城，粮食和弹药极为困难。但由于加强了内部的政治教育，及时粉碎了反动分子的破坏，一直保持着较好的革命秩序。起义军不占民房，不取民众财物，实行公平交易。老百姓说：“沪州自古兵如穿梭，没有一次不成灾。只有刘伯承的革命军，不拿、不抢、不抓夫。”1927年5月30日汉口《国民日报》报道：“沪城虽被围困而人心并不惶恐，军民感情，异常融洽。”

不久，刘伯承接到中共中央通知，证实杨森已出兵宜昌，向武汉国民政府进攻。这样，重庆军委会利用杨森牵制刘湘的打算已落空。他随即召开军事会议，讨论撤退方案。但陈兰亭、皮光泽对撤退表示冷淡，因为他们早已与赖心辉达成默契，准备出卖刘伯承和政工人员，换取高官厚禄。

5月中旬，刘湘又以5万元巨款，悬赏通缉刘伯承。陈兰亭等谋叛日急。

在沪城的共产党员和左派人士，见刘伯承处境危险，一再劝他先行出走。在这种情况下，刘伯承派人与张仲铭疏通后，于5月16日偕参谋长韩百诚、参谋周国金（均为中共党员），从龙透关脱出包围圈。至富顺时，反动军队搜捕极严。刘伯承见机折回，改向隆昌、荣昌走去。此后，刘伯承等夜行晓宿，旅途极为艰险，恶虎挡道，土匪抢劫，真是九死一生。他们经大足、铜梁至达县，又由达县越过秦岭，到达西安。在两手空空的情况下，幸得陕西军务会办邓宝珊将军接济，才由西安转郑州，于1927年7月11日抵达汉口。

沪州顺庆起义，是国共合作条件下，中国共产党帮助国民党组建左派军队的一次重大行动。在敌强我弱的不利形势下，坚持战斗167天，为北伐战争作出了重大贡献。重庆“三·三一”惨案以后，特别是上海“四·一二”反革命政变之后的沪州守城战，实际上具有武装反抗国民党反动派反革命屠杀的性质。当时的舆论称沪顺起义“因此而惊破武人之迷梦，唤醒群众之觉悟，影响川局，关系至巨。功之大小，应不能以成败论也”。

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