当天，蒋介石电令中国远征军：“侵缅之敌，似有以主力向东吁、曼德勒进攻之企图。我军在目前应以第五军之第二百师、新编第二十二师及军直属部队，在东吁、彬文那间与敌作第一次会战。如会战不利，应行持久抵抗，以逐次消耗敌人；务期在此期间，迅速将第六十六军全部及第九十六师与暂编第五十五师，集中于曼德勒、塔泽间地区，使第二次会战准备完成，以期一举击破深入之敌。”杜聿明依照命令，决定攻击当面之敌，将日军压迫到喀巴温河右岸加以歼灭。

27日，日军继续猛攻东吁，还是突破不了守军防线。夜间，廖耀湘的新编第二十二师全部到达南洋火车站附近，完成了进攻准备。28日拂晓，廖耀湘师展开攻击，但是进展迟缓。攻击东吁的日军，得知远征军增援部队将到，又加强攻势，并释放糜烂性毒气，守军伤亡惨重，仍然固守着阵地。

这时，日军后续部队赶到了东吁，先遣联队于28日抵达东吁南面，与花谷正师团取得联系后，主力向锡唐河东岸移动，攻击东吁守军的左侧背。

29日拂晓，廖耀湘师攻克了南洋车站，日军继续顽抗，廖耀湘师无法快速推进。东吁守军弹粮缺乏，陷于苦战。第九十六师在运输途中，被阻挡在彬文那附近，中国远征军的整个作战计划受到影响。戴安澜师伤亡太大，得不到增援，只得弃城突围，东吁战役失利。东吁保卫战中，中国远征军以一师劲旅深入缅南，与数倍于己的、拥有强大空军支援的日军血战十二天，歼灭日军五千多人。

4月11日，蒋介石派罗卓英接替卫立煌任远征军总司令。这样，远征军的指挥就由史迪威、林蔚、罗卓英和杜聿明四人担任。四人不在一处，只能靠通讯联络，文电交驰。西路纵队的英军，遭到日军第三十三师团攻击；甘丽初军一个整师，陷于罗衣考地区，下落不明。更为严重的是，在仁安羌地区，七千名英军被日军围困，突围不出，形势严峻。最后，远征军决定放弃蒋介石制定的平满纳会战计划。

危急时刻，蒋介石电告：战略预备队第六十六军，从滇西开拔，正向缅甸的曼德勒进发。4月8日，第六十六军先头部队新编第三十八师已到达曼德勒，9日进驻曼德勒，师长孙立人奉命担任曼德勒卫戍司令。

孙立人师是一支能征善战、训练有素的全美式装备的部队。营级以上军官，大多受过英、美军校的培训，英语水平高，军事知识丰富，训练刻苦，纪律严明。

孙立人在曼德勒着手清理战争留下来的创伤，接到亚历山大将军的电报，让他火速到梅茵参加军事会议。在这次会议上，孙立人立下军令状，要将仁安羌地区被日军围困的七千名英军解救出来。

孙立人即刻返回驻地，命令第一一三团做好战斗准备。

17日黄昏，孙立人率部到达宾河北岸，在距离渡口不远处，与日军展开激战。打了十多个小时，在第二天中午消灭了宾河以北的日军，占领了渡口。孙立人没有乘胜渡河，命令部队停止进攻，自己到渡口观察南岸的敌情。经过周密部署，决定在19日拂晓发动攻势，争取一举歼灭日军。

凌晨，轻雾袅袅，第一一三团在山炮、轻重迫击炮和轻重机枪掩护下，向宾河以南的日军发起猛烈攻击。仁安羌油田处处是油管、油罐和油桶，枪炮的射击轰炸，处处引燃大火。第一一三团的官兵渡过宾河，强占高地，直把日军逼进火海　被围的英军见援兵到了，便强行突围。日军受到两面夹击，在火海中溃不成军，弃尸逃窜。日军自攻占缅甸以来，头一次遇到如此勇猛顽强的军队。

日军很快就被远征军全部赶出阵地。20日下午5点钟，孙立人的部队全部收复了仁安羌地区，救出被围的七千名英军。

仁安羌大捷，孙立人师以不满千人的兵力，在劣势情况下，解救出近十倍的盟军，创造了世界军事史上的一个奇迹，孙立人成为名噪一时的英雄。为此，英王乔治六世授予他一枚丰功勋章，蒋介石也为他颁发了四等云麾勋章。

仁安羌战役后，孙立人准备集合全师，反攻当面的日军，稳定西线，配合杜聿明军的彬文那会战。但是，英军在仁安羌被围吃了苦头，精神不振，决定放弃缅甸，向印度转移。他们通知孙立人师从仁安羌开到乔克巴当附近，掩护英军撤退。25日，日军重又占领了仁安羌。

英军不断后撤，中国远征军也到了危亡关头。28日，腊戍失陷，彬文那会战流产，滇缅公路被日军切断，撤军也无回头之路了。

杜聿明率领两个师向缅北要塞密支那撤退。在日军攻占菲律宾群岛的第三天，即5月8日，日军攻占了密支那，第二天继续推进。中国远征军其他各部也各自寻路撤退。

中国远征军从1942年２月至5月第一次入缅作战，最后败退到印度、云南西部。在不到四个月的时间里，十万精锐，两万多人战死或被俘，撤退中，三万多人饿死、病死在缅北丛林中，最后集结到印度和云南西部的远征军部队，只剩下四万多人。

这年年底，退入印度的中国远征军两个师，在印度中部比哈尔邦的一个名叫兰姆伽的小镇集中。不久之后他们将恢复元气，向日军讨还血债。

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