夏收季节，日军指使孙殿英和庞炳勋的伪第二十四集团军，与杜淑的伪军分头进犯抗日根据地的太行区林县和冀鲁豫区卫河以南，八路军刘伯承师先后进行了卫南战斗和林南战斗，给伪军以迎头痛击。刘伯承知道杜淑与孙殿英和庞炳勋有矛盾，首先集中冀鲁豫军区的部队，从7月30日开始，对杜淑的伪军各个击破，到8月19日，歼敌五千六百多人，结束了卫南战斗。

刘伯承又发现，布防在林县以南的伪第二十四集团军战线太宽，和日军互相猜忌，于是在8月18日调集太行区和冀南区主力各一部，与冀中警备旅兵分两路，穿插分割，到26日，歼灭孙庞伪军主力七千人。这样，原来由孙殿英和庞炳勋等部队盘踞的太南和豫北一带，成为八路军的新根据地。

这年秋冬，日军对晋察冀抗日根据地发动“冀西作战”，深入北岳区，占领了晋察冀根据地首府阜平县城，在平阳村设立临时据点，对这一带的村民有计划地进行分区细密的屠杀。日军夜间出发，短途“围剿”，长途奔袭，拂晓围村，搜出了许多群众，有的就地杀死，有的带回据点虐杀。他们剖开孕妇的肚子，挑出胎儿，挖出心肝烹食，无恶不作，制造了许多起惨案。短短三个月里，杀死阜平党员干部和民众一千多人。

在井陉县的深山区，日军制造了老虎洞和黑水坪惨案。这个山区有三千多个村庄和四千人口。它北靠老区平山县，南临日军控制的正太铁路，东面是日军占领的井陉煤矿，位置十分重要。日军在这次“毁灭扫荡”中，重点残害这个地区的民众。11月14日，日军占据黑水坪，设立临时据点，在附近的样子山大搜捕，对搜出的群众一律先扒去衣服，逼迫他们在严寒中站立，加以侮辱，然后将一些人就地处死，将另一些人带到临时据点。

样子山有个老虎洞，分内外两洞，外洞长十米，可容两人直立并行，内洞长三十米，宽三至五米，两洞之间只有一个隐藏的小口相连。几百名民众藏在洞里躲避日军，晚上出来觅食，将洞口的草木踩出一条小路。19日，搜山日军寻路而至，发现了外洞，抓走几十名群众。第二天，日军又来搜索，发现了内洞。他们用刺刀逼着民众脱去衣服，对男人赶出来一个捆一个，抽打逼问八路军去向和粮食物资坚壁在哪里；对年轻妇女则拖入洞内轮奸。然后，将大家赶进内洞，投入毒气弹。洞里的一百五十多人，只有一人爬出洞外装死而幸免于难。

被抓进据点的人死得更惨。日军将他们推进火堆烧死，扔到井里淹死，把妇女侮辱折磨致死。从11日至24日，日军在老虎洞和黑水坪一带残害百姓一千多人，占地区人口的四分之一。

冈村宁次指挥的这次“扫荡”，改变了过去一线拉网式的做法，采劝铁滚式三层阵地新战法”，以日军主力分三个梯队三层配置，滚进“扫荡”，要杀尽根据地一切人畜，毁灭一切资财。冈村对这种战法很得意，把中国派遣军步兵学校的一百多名军官，外加汪伪军政府代表两名，组成观战团，调到战地参观。10月24日，八路军第三八六旅第十六团在临汾附近的韩略村伏击日军车队，将观战团全部歼灭，冈村的扫荡部署全被打乱。

大约在同时，吉木侦一第一军调集三千名日军和一万多名伪军，“扫荡”晋西北抗日根据地。日军长野祐一第三十七师团下辖的第八十五大队，在前一年的田家会战斗中曾遭到八路军的毁灭性打击，补充新兵较多，战斗力不如从前。他们深入抗日根据地，孤立无援，人困马乏。八路军晋绥军区集中七个团的兵力，在10月5日拂晓，把他们包围在兴县小善村一带。日军在飞机掩护下企图突围，八路军沿公路埋设地雷，步步袭扰。7日下午，这支日军被围困在甄家山附近的山头上。10日傍晚，日军烧毁尸体，拼死突围，八路军猛烈夹击，歼灭七百名日军，只有一百多名日军漏网。

冈村宁次的残暴战法，时常花样翻新。11月初，他将日军兵分九路，突然闪击北岳区的中心和制高点神仙山。神仙山位于阜平、涞源和灵丘等县之间，方圆一百多里到处是悬崖绝壁和天然石洞，相传“白毛女”的故事就发生在这一带。不幸的是，边区机关、学校、医院、工厂和民众，当时都已转回山区，陷入日军的合围。

在生死关头，八路军侦察员冷静地找到了日军合围的缺口，大家分头突围，留下第四十二团迷惑日军，掩护留在山里的重伤员和重要物资。这个团集合部队，以班、排为单位，分兵扼守重要关口和险要地段。第一排据守海拔一千八百米的主峰奶奶尖，与五六百名日军激战一整天，用步枪打下了一架日机。一个月后，日军经疲力竭，从神仙山撤退。第四十二团荣获“神仙山保卫者”称号。

同一个月，内山英太郎的第十二军调集日伪军一万多人，向鲁中抗日根据地沂蒙山发动大规模“扫荡”。八路军鲁中部队主力迅速转移到外线，留下少数部队牵制敌军。第二军分区第十一团第八连的九十三名官兵，奉命在南北岱崮迷惑敌军，吸引敌军的主力。

12日，两千多名日伪军攻击第八连阵地。这个连凭借南、北岱崮的险峻地形，利用以前土匪占据崮顶时修建的堡垒、交通濠、防空洞和蓄水洞，阻击人数众多的敌军。敌军啃不动这块阵地，出动飞机，发射毒瓦斯，调来一门八头骡子拉的重炮，运来四十二车炮弹，由石井嘉穗第三十二师团参谋长指挥，猛烈轰炸第八连阵地。当时，防空洞里做饭的锅，用完后马上就要埋到地里，否则就要被震碎。第八连顶住了敌军疯狂的进攻，在阵地上坚守了十八天，付出七人受伤两人阵亡的代价，毙伤日伪军三百多人，完成了上级下达的坚守半个月的任务。28日凌晨，他们攀着一条大皮绳，挨个从崮顶滑下来，悄悄钻出敌军的包围，赢得了“岱崮连”的光荣称号。

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