平阳侯曹参，沛县人。汉高祖做沛公开始起事时，曹参跟随高祖。
曹参跟随高祖战功赫赫，总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司马、军候、御史各一人。
汉王（刘邦）做了皇帝，把长子刘肥封为齐王，任命曹参为齐国相国。高祖六年（前201），把平阳的一万零六百三十户封给曹参作为食邑，封号叫平阳侯。
孝惠帝元年（前194），废除了诸侯国设相国的法令，改命曹参为齐国丞相。曹参做齐国丞相时，齐国有七十座城邑。当时天下刚刚平定，悼惠王年纪很轻，曹参把老年人、读书人都召来，询问安抚百姓的办法。但齐国原有的那些读书人数以百计，众说纷纭，曹参不知如何决定。他听说胶西有位盖（ｇe，舸）公，精研黄老学说，就派人带着厚礼把他请来。见到盖公后，盖公对曹参说，治理国家的办法贵在清净无为，让百姓们自行安定。以此类推，把这方面的道理都讲了。曹参于是让出自己办公的正厅，让盖公住在里面。此后，曹参治理国家的要领就是采用黄老的学说，所以他当齐国丞相九年，齐国安定，人们大大地称赞他是贤明的丞相。
惠帝二年（前193），萧何去世。曹参听到这个消息，就告诉他的门客赶快整理行装，说：“我将要入朝当相国去了。”过了不久，朝廷派来的人果然来召曹参。曹参离开时，嘱咐后任齐国丞相说：“要把齐国的狱市作为某些人行为的寄托，要慎重对待这些行为，不要轻易干涉。”后任丞相说：“治理国家没有比这件事更重要的吗？”曹参说：“不是这样。狱市这些行为，是善恶并容的，如果你严加干涉，坏人在哪里容身呢？我因此把这件事摆在前面。”①
曹参起初卑贱的时候，跟萧何关系很好。到萧何临终时，萧何向孝惠皇帝刘盈推荐的贤臣只有曹参。曹参接替萧何做了汉朝的相国，做事情没有任何变更，一概遵循萧何制定的法度。
曹参从各郡和诸侯国中挑选一些质朴而不善文辞的厚道人，立即召来任命为丞相的属官。对官吏中那些言语文字苛求细微末节，想一味追求声誉的人，就斥退撵走他们。曹参自己整天痛饮美酒。卿大夫以下的官吏和宾客们见曹参不理政事，上门来的人都想有言相劝。可是这些人一到，曹参就立即拿美酒给他们喝，过了一会儿，有的人想说些什么，曹参又让他们喝酒，直到喝醉后离去，始终没能够开口劝谏，如此习以为常。
曹参见别人有细小的过失，总是隐瞒遮盖，因此相府中平安无事。
曹参的儿子曹窋（ｚｈｕo，琢）做中大夫。汉惠帝埋怨曹相国不理政事，觉得相国是否看不起自己，于是对曹窋说：“你回家后，试着私下随便问问你父亲说：‘高帝刚刚永别了群臣，皇上又很年轻，你身为相国，整天喝酒，遇事也不向皇上请示报告，根据什么考虑国家大事呢？’但这些话不要说是我告诉你的。” 曹窋假日休息时回家，闲暇时陪着父亲，把惠帝的意思变成自己的话规劝曹参。曹参听了大怒，打了曹窋二百板子，说：“快点儿进宫侍奉皇上去，国家大事不是你应该说的。”到上朝的时候，惠帝责备曹参说：“为什么要惩治曹窋？上次是我让他规劝你的。”曹参脱帽谢罪说：“请陛下自己仔细考虑一下，在圣明英武上你和高帝谁强？”惠帝说：“我怎么敢跟先帝相比呢！”曹参说：“陛下看我和萧何谁更贤能？”惠帝说：“你好像不如萧何。”曹参说：“陛下说的这番话很对。高帝与萧何平定了天下，法令已经明确，如今陛下垂衣拱手，我等谨守各自的职责，遵循原有的法度而不随意更改，不就行了吗？”惠帝说：“很好。”
曹参做汉朝相国，前后有三年时间，清静无为，不给百姓增加负担。他死了以后，百姓们歌颂曹参的事迹说：“萧何制定法令，明确划一；曹参接替萧何为相，遵守萧何制定的法度而不改变。曹参施行他那清净无为的做法，百姓因而安宁不乱。”（“萧何为法，若划一；曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”（“萧何为法，若划一；曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”）
太史公（司马迁）说：曹相国曹参的战功之所以如此之多，是因为他跟淮阴侯韩信一起共事的缘故。等到韩信被消灭，列侯成就的战功，唯独曹参据有其名。曹参作为汉朝相国，极力主张清净无为，这完全合于道家的学说。百姓遭受秦朝的酷政统治以后，曹参给予他们休养生息的时机，所以天下的人都称颂他的美德。
注１集解汉书音义曰：“夫狱市兼受善恶，若穷极，奸人无所容窜；奸人无所容窜，久且为乱。秦人极刑而天下畔，孝武峻法而狱繁，此其效也。老子曰‘我无为而民自化，我好静而民自正’。参欲以道化其本，不欲扰其末。”