贾贲占领雍丘不久，十六日，令狐潮带领叛军精兵回来攻打雍丘，贾贲出战迎敌，兵败而死。于是张巡领人奋战，击退了叛军。此后，张巡便将贾贲的部队和自己的人马合并，自称为是吴王先锋使。

三月初二，令狐潮再次与叛军大将李怀仙、杨朝宗、谢元同等人，率兵四万蜂拥来到雍丘城下，准备攻城。贾贲的兵有二千，张巡自己带来的兵有一千，加上原来雍丘城中的兵马，就是不算前几次的伤亡，也到不了一万，如何抵御这四万多人呢？城中的士兵们十分害怕，担心守不住。张巡很镇定的对他们说：“贼兵精锐，有轻我心。今出其不意击之，彼必惊溃。贼势小折，然后城可守也。”叛军人多，必会轻敌，这时就该出其不意攻打他们，他们只要受挫，士气就会下降，守城就有望了。然后张巡几乎是把能用的兵都用上了，派其中的一千人登上城墙防守，自己亲率一千人，分为数小队，打开城门，突然冲了出去。战斗中，张巡身先士卒，直冲到叛军阵中，叛军果然惊慌躲避，然后退去。此战叛军其实是吃了突然袭击的亏，当然败退的不甘心。转天，叛军又来攻城，这次加强了攻势，环城架起了攻城设备，向城头发射石炮，于是城楼和矮墙在一阵大石头中被摧毁了。见此情景，张巡在城上架立木栅抵御叛军的进攻。不过木头对付石头似乎效果不怎么好，叛军仍是蜂拥登城。张巡又让士兵们扎起蒿草并往里灌入油脂，点上火投向敌人，使叛军不能登城。于是，叛军虽然占有人数上的优势，但人多往往漏洞也多，张巡就是很善于抓住敌军的漏洞进行袭击，有时乘深夜的时候，从城头用绳子把士兵放下来，突袭敌营。就这样，张巡几乎是把所有的办法都用上了，居然把城给守住了，而且一守就是六十多天，大小总共打了三百余战，张巡忙到连吃饭也顾不上解甲，即使是负伤也得继续作战。叛军见无法攻克，那还留在这里干什么呢？只好退兵了。不想苦守之中的张巡竟敢派兵追击，而且还俘虏了二千多人，军势一下子大振。叛军那几员大将，实在笨的可以。但我们不得不佩服张巡的能耐，这毕竟是一场力量悬殊的攻守之战啊。

五月中，令狐潮又率兵来攻打雍丘。由于令狐潮和张巡是旧交，两人就在城下像平时好友会面时那样见了一面，并且互相问候。令狐潮借机劝张巡说：“现在唐朝大势已去，您还在为谁苦守这么个危城呢？”张巡说：“你平常总说自己如何如何忠义，可现在你背叛朝廷的这种行为，那有一点忠义的味道？”令狐潮听后，惭愧而退。

既然话不投机，令狐潮也不能白来一趟，双方仍然在继续着攻守战，这次又相持了四十多天。由于被围，朝廷中发生什么，张巡根本不知道。令狐潮在城外，消息当然要灵通许多，当他得知玄宗逃往蜀中的消息后，就又写信招降张巡。这个消息确实很打击人，张巡部下的六名将军，都因此动心，劝张巡说兵力弱小，难以抵御，且皇帝的生死又不得而知，不如投降。张巡假装答应，第二天，在堂上供上玄宗的画像，带领将士们朝拜。大家想到眼前的情景，还有皇帝的悲惨遭遇，都泣不成声。张巡见状，便把六员部将带上堂来，责备他们不忠不义，然后便杀了他们，表示无论如何也决不背叛。

不背叛，那就得接着打了。可是雍丘几乎是连续守了一百天，其中间歇的时间根本不足以恢复力量，所以城中物资紧急起来，别的不说，箭几乎全都用尽了，而守城最离不开的就是箭。怎么办呢？张巡很聪明，想到了一个办法，原理和诸葛亮的“草船借箭”差不多，但诸葛亮本人其实是没过用的，而张巡就迫不得已得用一次“草人借箭”了。他命令士兵们扎了一千多个稻草人，给他们套上黑衣服，夜晚的时候用绳子放下去，让敌军以为是来偷袭的军队。令狐潮中计，叛军果然一起射击，射了很久才知道原来是草人——真是太笨了，他们也不想想，这么大密度的箭群，能有几人躲过呢，而且人身上中一箭就已经很难受了，中了这么多箭，谁还能坚持半天不死？所以，射了一阵不要紧，要紧的是射了很久还没发现人是假的，这就比较笨了。张巡用这个办法一下子补充了数十万支箭。“没有吃，没有穿，敌人给我们送上前；没有枪，没有炮，敌人给我们造。”令狐潮看来还不是很厚道，没有全面补给张巡，但这数十万支箭已经好大“人情”了。但张巡没有就此罢休，他充分发挥了“草人借箭”的后续功效。过了几天，叛军又看到城头上人们在用绳子放下来什么东西，想到几天前吃的亏，都大笑起来，以为是张巡又要借一箭，所以不加防备。可这次是真人了，是城中的五百名敢死队，他们趁叛军不作防范，偷袭他们的大营。令狐潮的军队顿时大乱，烧了营垒而逃，张巡率兵追击了十多里才返回雍丘。

阴魂不散的令狐潮，此次兵败后又气又恨，又增兵把雍丘紧紧包围起来——见过卖命的叛徒，没见过这么卖命的叛徒，令狐潮给我们展示了他极为无耻的一面。这一次怎么办呢？没办法还得打啊。张巡让郎将雷万春在城头上与令狐潮对话，叛军利用这个时机用弩箭来射他，结果雷万春脸上被射中了六个地方，却仍然巍然不动在城头挺立。令狐潮怀疑是木头人（说实话，我也怀疑雷万春究竟还活着没有），就派人去察看，最后惊讶的得知这确实是雷万春本人，远远的对张巡说：“看到雷将军如此，才知道将军的军令是多么严格了，可是这样岂不伤天道？”张巡回答说：“你已经丧尽人伦了，还有什么资格来谈论天道！”不久，张巡率兵出击，擒获叛将十四人，杀死一百多叛军。屡战屡败的叛军只好趁夜而逃，在陈留驻足，不敢再出来交战了。

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