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现代化的陷阱
作者: 何清涟
第一章 股份制：困境中的政策选择
十五大以后推行股份制改革必须要吸取的经验教训。
游戈于权力经济中的一些掌权者们，在“改革”的旗帜下，戏剧性地将权力参与分配这
一套“寻租”的老把戏玩出了前所未有的水平和规模，使得前几年一些地方的“股份制改
造”变成了社会主义公有制的一次大规模的免费午餐。
现在要做的事主要是将经济决策的事后反应（包括不良反应）说清楚，不能只向世人展
示美好前景，却不揭示潜在危机。
正文
本章分析用股份制改造国有企业，将似1997年9月召开的“十五大”为一分界线。在
十五大以前，我国进行股份制改造的目的和动机，与十五大以后有明显区别。本章主要是总
结十五大以前股份制改造中的失误和经验教训，以利于十五大以后各地在用股份制重组国有
资产时，尽量避免重蹈覆辙。
从1978年开始的改革开放过程，是由计划经济体制向市场经济体制转轨的过程，其实
质就是对社会资源重新配置，对各种利益关系重新调节。在这一利益重新配置的过程中，市
场前的权力分配起了至关重要的作用。这就导致中伺的改革呈现一个相当明显的特点：当代
资本原始积累从开始进行到基本结束，总共只用了短短10多年时间。其时间之短暂，积累
速度之快，积累财富数量之多，在世界上绝无仅有。
从原始积累过程中产生的几代富翁的身份以及致富方式来看，至今为止中国已有三代身
份泅异的富翁：第一代是被中国传统就业体制所排斥的人，如出身于地富家庭者、或本人是
劳改释放犯等。这些人为生计所迫，在不得已的情况下干起了当时为社会所轻视的“个体
户”；第二代则是80年代中、前期“下海”的科技知识分子与技术工人，这些人主要是凭
借自己的一技之长，投身于市场竞争；第三代宫翁则是1985年推行价格双轨制以后的“下
海”者。这些人中不少是和权力圈人物沾亲带故者，有的本人原就是政府官员。他们“下
海”的时间虽晚于前两代富翁，但由于他们能凭借权力资本，瓜分价格双轨制的巨大差价—
—仅1988年，价格双轨制所产生的差价就达1000亿元之巨，其中70％流入私囊——故其
资本原始积累能够加速度进行。
第三代富翁的财产规模之大，积累速度之快，均非前两代宫翁所能企及。笔者曾亲耳听
到第三代富翁中有人自得地将此现象总结为：第一代富翁是“半人半鬼”，第二代富翁是
“凡夫俗子”，第三代富翁则是“半人半神”——所谓“神”，指的是“第三代”富翁有很
大能量，弄钱不花力气且数量巨大，颇有瞧不起第一代、第二代之意——到1991年以后，
这些人又凭借权力和已积累起来的资本介人“股份制改造”、“开发区圈地运动”，在席卷
中国的“股票热”和“房地产热”中，以世界罕见的速度积累了巨额财富。也就是在这批以
官商结合为致富诀窍的“政商”出来以后，中国社会才出现了这样一首重新划分富人等级的
民谣：“万元户是贫困户，十万元才起步，几十万元马马虎虎，百万元户才算数，千万元户
是真富。”
剖析“股份制改造”和“圈地运动”的特点，最能看出中国当代资本原始积累的本质。
经济学家的悲哀：淮桔成枳
本节主要分析前几年股份制改革中出现的问题：政府和部分经济学家们推动股份制改造
的原初期望和事实存在很大的差距。政府和经济学家们期望通过职工持有股票这一形式，加
强对经营者的监督，迫仗企业建立自我发展、自我约束机制，以消除国有企业的所有弊端。
而企业则主要考虑股份制的融资功能。许多改造后的“股份制公司”其实只是“翻牌”公
司，运行机制根本没有改变。而这正是十五大以后推行股份制改革必须要吸取的经验教训。
80年代中后期，中国国有企业再也无法掩饰亏损累累的破败相，而一度被视为解困良
方的“承包责任制”，又使企业无法建立自我约束机制，产生了许多难以克服的短期化行
为，成为国有资产流失的一大渠道。一些普苦寻求国有企业解困良策的经济学家们认为股份
制可以作为拯救我国国有企业的良方，于是先是论证股份制只是现代企业的一种组织形式，
并不存在“姓社姓资”的社会属性问题，以正朝野视听；继而进一步提出了将国有企业改造
成股份制公司助种种具体构想。比较有趣的是，就在北京、上海等地的经济学家们争论方酣
之际，中国的沿海地区已开始实施这一构想，深圳、上海等地先后推出多家公司的股票上
市，后来席卷中国达数年之久的“股份制改造”运动至此算是拉开了序幕。”
在这场长达数年的理论准备中，经济学家中很少有人去正视这一现实，即西方国家股份
制公司成立和中国当代股份制改造的原初动机之间，存在着一个根本性的差别：西方画家仅
仅是将股份制作为筹集社会资金的一种手段，而中国理论界则将其视为改变国有企业经营机
制的一大法宝。在他们眼里，服份制发源地作为主要因素加以考虑的融资功能，反而被视为
较次要的一个方面（下面将要提到，十五大以后我国倒是将融资功能作为“改制”的主要动
机）——有意思的是，这一融资功能当时倒是被众多的企业经营者敏锐地注意到，并加以充
分利用——按照部分经济学家的构想，对国有企业进行“股份制改造”可以达到这样的期
望：企业的产权归股东所有，整个企业的经营发展与财务分配均在广大股东监管之下：企业
经理既要对上（董事会）负责，也要对下（职工）负责；企业的效益主要通过市场来评阶、
因为职工通过持有公司股票这一形式成为企业真正的主人，自然而然要加强对公司经营者的
监管，这就可以迫使企业建立自我发展和自我约束机制，从根本上增强企业活力，并根据市
场需要调整投资方向。他们乐观地预言：经过“股份制改造”的企业，国有企业的所有弊端
必将消失。
最初的试验小心翼翼地在凡个大胆的企业里进行，社会的反应也比较冷淡，深圳市发展
银行的股票是采取在政府工作人员中摊派的方式才勉强发行完。直到1990年在深圳的股市
狂潮中炒出了一批百万富翁乃至千万富前后，许多人才痛感失去了致富良机。在一片狂热
中，整个社会很少有人会探究发展银行、金田、原野、万科等第一批上市的股份公司究竟如
何获得效益，注意的只是市场上股票那巨大的增值功能。不少地方政府中的部分当权者受到
启发，竟相争搞“股份制改造”运动，认为这样既可以回避二级市场的风险，最低限度亦可
以捞一大把在当时的情况下只嫌不赂的“原始股票”。）至于被列为“改造对象”的国有企
业是否能“改造”，以及被“改造”后如何运作，当然都不是这批吃“阿公”（公有制）饭
的官员和“企业家”们所要考虑的。在这种利益动机的驱使下，从1991年下半年起，中国
进入“股份制改造”的“春秋战国时代”。在各地政府或明或暗的支持下，所谓“内部股
票”或变相股票一时泛滥成灾，各地的股份制企业都是以每年成百家的速度增长。如江苏省
在1992年至1993年上毕年这不到两年的时间内，就拥有各类“股份制企业，200余家,湖
北在1992年初还只有股份制企业23家，到1993年初就达133家。新疆、山东、福建等数
省因利用“股份制改造”名目违章向社会集资而受到处理。在这场发行股票的狂潮中，广
东、海南为各省之冠，揭一份调查材料的不完全估计，广东省仅1992年通过发行“内部
股”筹集到的多金就多达100多亿元。至于到底有多少企业已经“股份化”，连政府部门都
难以确切掌握。四川曾一度出现了一个以乐山为中心，遍及绵阳、德阳、自贡等市的内部股
票交易市场。珠海曾以炒“内部股”闻名遐迩，并将深圳及广东珠江三角洲一带的游资吸引
过去。至1993年10月末，中国已有各类“股份制”企业3800多家；以后还在增加。这种
被指称为“非规范化”的“股份制改造”运动，为今后埋下了许多隐患：
——大多数股份制企业只是“翻牌公司”，并未从低级运转的状态中解脱出来。据有关
部门披露，在“股份制改造”高潮时期，中国的国有企业总的状况是“三分天下”：三分之
一明亏，三分之一暗亏，三分之一盈利。这些国营企业搞所谓“股份制改造”，其真正目的
并非是为了“重塑企业机制”，而在于通过发行股票筹集资金解决困难或籍此捞一把。不少
企业在清产核资时串通会计师事务所，在资产总额、资本利润率、资金利润卒、经营业绩等
顶目上弄虚作假。
据一份材料说，由于政府领导的出面干预，广东一些股制企业资产评估严重失真，佛山
市就有一家企业评估资产总值赵出实际所有的4倍多。这类企业在“改造”后往往就是换一
块牌子，人马依旧，机制未变；唯一使人感到“耳目一新”的是在公司简介中有了一张模仿
国外现代股份制企业的组织结构图。这些企业用国家的资金经营多年，其投资效益如此之
差，又怎能保证它们在“股份制改造”之后，用股民的钱创造高效益？从近几年的实践看，
不少企业经过“股份制改造”之后，经营状况并未好转，效益也没有提高，但是为了强化对
股东的吸引力，不惜血本“保息分红”，每年倒贴14％一16％的股息给个人股东和法人
股，某某市首家不上市股票“华东”股即是明显的例子。几年前华东实业股份有限公司用
“保息分红”的办法发行股票，因经营管理不善，到1991年称“按国际惯例办”，不再
“保息分红”，股民分红仅为6.62％，低于银行存款利息。某市一家股份制企业经营亏
损，根本就没有钱分红，该市的政府领导竟帮着企业去借钱来分红。据作者调查，某一家在
市场上颇有名望的股份制公司，其公司连年亏损。当总公司领导班子作出决定，规定凡连续
亏损三年以上的公司经理在审计工作结束后就地兔职时、其瞩下的二级公司除两家和别人合
营的公司之外，全资子公司的经理全部提出辞职，私下里有经理对其好友说：留下来也没有
大大的油水，自己已有实力去干，汲必要受免职之辱。有一些公司在”改造”成“内部股份
公司”几年以后，因公司经营管理不善。股票迟迟不能上市，股东啧有烦言。公司因股票购
买者多是得罪不起的“关系户”和本公司员工，便又将股票戳悉数退回给股东。珠海市当年
狂炒“内部股”，不少人被套牢，且多年得不到任何分红，股民们多方上告，珠海市不得不
在1995年12月发出通知，对发行内部股票和集资券的公司进行清理。像这类低效益企业在
“内部股份制”公司里绝非少数，凡有这类“内部股份公司”的地方，当地政府都要花费气
力解决其遗留问题。
——“企业的主人”即股东们既未成为企业真正意义上的“主人”，关心的也不是企业
的效益，而是股票在市场上转手之后可获得的差价。“企业的最高权力机构”股东大会除了
在制定分红方案时起点有限的作用之外，在选举企业董事会成员方面，事实上并未享有应有
的权力。不少公司的股东大会还未召开，董事会己宣告成立。而且董事会成员您往由公司原
经营班子和几个有关政府部门官员组成，董事长、总经理也由政府委派任命；不少地方的政
府主管部门还沿袭以往对原来国有企业的管理模式，对股份制公司迷举的董事、董事长随意
指派、调离。这就造成了董事会和经营班子合二而一、经营者就是监督者的格局，所谓“监
督作用”纯用子虚乌有。在“股份制改造”的发源地广东省，不少企业反映；由于董事长和
总经理常由一人兼任，更兼监事会成员基本上都是本企业的职工；根本管不了也管不到自己
的顶头上司，实际上并不能参与、了解决策过程，形同建设。在许多股份制企业中，企业制
度并没有什么创新。除了上市公司有千份说明公司资产状况的“招股说明书”和一年一度的
“财务报告”之类的材料之外，绝大多数“内部股份制”公司都没有“资产负债表”和“财
务报告”之类的东西提供给股东。这种情况在内地尤其突出。不少股东其实既不了解公司过
去数年的经营业绩，又不了解公司事实上的主营收入。“企业效益”最多成为股东们在股市
上的“炒作题材”，因为没有几个股东（包括兼具股东和职工双重身份的人）想长期待有股
票，成为“主人”。
一份由广州市东方市场研究事务所发布的调查报告，饶有意味地说明了股东们是否具有
“股东意识”这一问题。该调查所1995年3月在广州市内进行了调查，用三个指标衡量所
谓：”股东意识”，在“是否了解所持有股票公司的经营情况”这一问题上，有43．3％的
人表示“不太了解”，7．3％的人表示于根本不了解”：在“是否关心发股公司的经营情
况”这一问题上，有4.7％的人表示“根本不关心”，有33．7％的人表示“不大关心”；
在自我评价是否有股东意识这个问题上，有28％的人承认自已偶尔有股东意识，有43．7％
的人承认自己从未有股东意识。就这样一种情况，东方市场研究事务所还认为广州市民“具
有较强的股东意识”，可以想见股东意识不强会是种什么情况。
“股份制改造”的期望和实践后果相差如此之大，中国的改革史上于是又多了一笔淮桔
成枳的记载。就连一向主张通过股份制来改变企业经营机制、并享有“厉股份”之称的经济
学家厉以宁，也对这种变相“改革”深表忧虑。一些长期从事实际工作的政府高官，也认为
这种大规模的、“不规范的”股份制改造，不仅会使中国的企业改革失去转换经营机制的
“最后一张王牌”，而且还“潜藏着巨大的危险”，最终会导致整个股份制改革、证券市场
乃至市场经济的发展走一段很大的弯路。
社会主义的免费午餐
本节通过大量实例，着重分析了前几年“股份制改造”运动中出现的弊端：在各个利益
集团的努力下，以改变企业经营机制为目的的“股份制改造”，最后在一些地方演变成了一
场以“内部人”为主体、以国有资产为掠夺对象、以权力为参与手段，对社会资源进行再分
配的大规模寻租活动，从而使“股份制改造”变成了社会主义公有制的一次“免费午餐”。
为什么前几年一些地方进行“股份制改造”，其期望与实践后果相差如此之大，还会有
如此之多的地方政府和企业热衷于这种“改革”呢？说穿了其实很简单，因为少部分地方政
府和企业的掌权者把“股份制改造”变成了一次对国有资产的大瓜分。
在股份制改造活动中之所以出现大规模的寻租活动：其根本原因在于：在由计划经济体
制向市场体制过渡的过程中，在资源逐渐市场化的背景下，政府仍然保持对经济生活的干预
和管制，使权力能以市场化的形式全面参与分配。这些寻租活动由于没有任何刚性的制度进
行约束，各种利益集团只要进行各种活动，就可以获得巨大利益。这类寻租活动存在于价格
双轨制。股份制改造、房地产开发以及国有企业产权转让等一切经济活动中，本章谈到的股
份制改造只是其中的典型例证。
本来，股份制是现代企业制度中一种成功的组织形式，前些年我国选择它作为产权改革
的突破口也无可厚非。但关键在于游大于权力经济中的一些掌权者们，成功地利用了这一次
机会，在“改革”的旗帜下，戏剧性地将权力参与分配这一套“寻租”的老把戏玩出了前所
未有的水平和规模，使得前几年一些地方的“股份制改造”变成了社会主义公有制的一次大
规模的免费午餐。
参悟出用“股份制”这种形式蚕食国有资产，并非始于80年代未、90年代初开始的
“股份制改造”运动。早在10余年前的大批中外合资公司建立之时，就已经有了一批“先
知先觉者”有效地利用了这一形式，开始为自己进行资本原始积累。最典型的形式就是在中
外合资合作办企业的过程中，中方负责人对国有资产不评估，或者低估，从而使中方资产所
占比例下降，国有资产权益受损。这样做的好处是中方负责人可以暗中吃“干股”，由外商
每年从名下利润中抽出一部分悄悄送给中方负责人。这种做法在沿海一带已是公开的“秘
密”，后来也被内地效法。据统计，截至1992年为止，在全国8550多家参与中外合资的企
业当中，有5000多家企业未经评估就与外商合资，损失达60亿元。
这类公司的国有资产如何流失，只要看看下面这两个绝妙的实例，就可略知大概。
一个是深圳市××企业股份有限公司。该公司成立于石6年12月，注册资本为60万元
人民币，其股本构成如下：
国家股40％，由深圳市××工程工业总公司（国营）持有，总经理兼法人代表为林某
某。
港资股为30％，由港商陈某某持有，陈是林某某的内侄。
私人股占30％，由林某某家族成员持有，实际投入8万元，只占注册资金的13％多。
其中的国家股是如此折算：××工程工业总公司以深圳市中心的南×大厦房产150平方
米入股，折算价为几年前的预购价每平方米1800元，而当时该处房产的最低市价已达每平
方米5000多元。与此同时，林某某又代表××工程工业总公司将同一大厦的另外1539平方
米的房产以每平方米3200元的价格卖给了××公司。总注册资本仅60万元的××公司仅在
这一处房产中，不费吹灰之力就获利117．8万余元民这家公司经营一年多以后，因效益较
差，国家股未获分红，私人股却分红11．5万余元，除投资全部回收外，还赚3．5万余
元。
林某某的手法是当代中国比较有代表性的一种常见手法，但其涉及金额相对较少，获利
手段也太过拙劣，与1991年中国的爆炸性新闻“原野风波”相比，这种流失实在只能算是
“小巫见大巫”。
深圳原野实业股份有限公司是经中国人民银行总行确认的“中国第一家中外合资股份制
上市公司”，该公司于1990年3月上市后，曾名噪一时，被捧为“股王”。“以150万元
起步，两年间净资产增长了60倍”的神话，在社会上广泛流传。但实际上这只不过是官商
结合互相利用，在政策空隙中展开“事前寻租”活动——所谓“事前寻祖”是指各种利益集
团付出努力和资源（包括权力和金钱）促使形成某种对自己有利的资源分配格局，从而使数
千万国有资产成功地转移到私人手中的一个典型。这个公司从国有资产占控制地位到最后只
占1．4％的不参与优先股的荒唐演变，不仅在中国，即便在世界范围内都堪称原始积累史
上的神话。
原野公司成立于1987年7月，注册资本为150万元，5位发起人股东为：
新业服装（国营），认缴股本45万元，占30％；
深海贸易（国营），认缴股本45万元，占30％；
香港开生（港商），认缴股本30万元，占20％；
彭某某，认缴股本15万元，占10％；
李某某，认缴股本15万元，占10％。
董事长由新业公司总经理沈女士出任。从表面上看，这是一家“公有制”占绝对优势地
位的股份公司，符合当时中国政府的政策。但实际上，彭是深海联合贸易公司的承包人，李
是彭的亲妹夫。5位发起人中，实际出资的只有两家国营企业，彭名下的15万元，由深海
联合贸易公司代垫；而香港开生公司名下的30万元股本和李某某名下的15万元股本，均由
新业公司代垫。亦即在这150万元创业股本中，由深海投入60万元，新业投入90万元，港
商及彭、李二人的股本均为虚拟投入。到1988年1月，香港开生公司退出原野，将其未曾
实际投入的股权转让给由彭任董事长的香港润涛实业有限公司。据后来查实，这次转让只是
一纸协议，润涛井未汇人分文资金。1988年2月，深海联合贸易公司也退出原野，其股权
转让给新业公司。至此，原野公司的股权结构变为这样：
新业公司，占90万元；
香港润涛，占30万元；
彭某某，占15万元；
李某某，占15万元。
到1988年5月18日，原野公司的股东签署了一份很有意思的“增资”决议，将公司股
本由原来的150万元增加至420万元。其中新业和个人所占股权不变，香港润涛则拟单方面
增投270万元，加上原有30万元，共为300万元。此后润涛并没有增投资金，却以名义上
的最大股东身份，从实际上已投入上百万元（未包括1987年9月借给原野的105万元流动
资金）的新业公司手里，套取了原野的控股权。直到这一年的8月20日，润涛的300万股
本才由高柏时装（深圳）有限公司代垫（据查，“高柏”也是新业公司的属下企业，一个多
月后，这笔资金又退回三分之二给“高柏”），以便参加第一次资产评估的，溢价分配。10
月4日，经深圳经济特区会计师事务所评估，认定资产升值金额达2754万元。10月18
日，原野董事会决定对升值部分作变现处理，井进行分配，新业公司仅分得利润40万元，
个人股东分得247万元，而润涛却分得2467万元，除提出1360万元扩大账面投资额之外，
其余1107万元记人应付润涛公司账内。这笔“应付款”，减去了300万元入“实收资
本”，余下807万元则通过各种渠道汇出境外。
1988年12月22日，经深府外复（1988）874号文批准，原野由股份制企业转变为中外
股份有限公司，注册资本为2000万元，其股权结构为：
新业公司，90万元（不参加优先股）；
香港润涛；1660万元；
李某某，90万元；
李某，80万元；
许某某，80万元。
这里设立五个股东，只是为了凑足政府规定的发起人必须有五名之数，彭某某任公司董
事长。待政府批准后，1989年3月末，李某某、李某、许某某这三个个人股东的股份全部
转让给了彭某某的香港润涛公司。在此期间，彭为自己办妥了澳大利亚国籍，这一策略使得
后来的股权纠纷成了一件涉外股权纠纷。1989年4月，为配合股票上市，原野公司董事会
决定进行第二次资产评估。4月25日，经深圳市公信审计师事务所评估认定，原野公司房
地产升值金额达人民币，4553万元4月28日，原野董事会又一次做出决定，将升值部分提
出4550万元作为润涛对原野的增加投入资本，其余3万元作为资产评估费用。至此，润涛
的账面投资已膨胀为6460万元，占原野总股本的98．6％，而投资最多的新业只占1．4％
的股份，而且只是对公司决策没有发言权的不参加优先股！
这个天方夜谭式的资本所有权演变过程，其背后种种黑幕活动，自然是中国时下流行的
权钱交易。这个惜“股份制”之名，从零资本开始，通过和政府部门人员及国有企业掌权
人、社会公证机构密切合作，巧取豪夺实现资不大转移的无本万利生意，从一个很重要的侧
面展示了中国当代资本原始积累的典型形态。
经111990年的股市狂潮以后，许多持“原始股”者成为百万、千万富翁的事实，激发
了部分权力的不法使用者进行“股份制改造”的热情，假“股份制改造”之名瓜分国有资产
的原始积累活动被推向高潮。
在中国股市上成为百万富翁和事实，以发展银行股票为最典型的例子。假定有人在
1987年花了2000元买了发展银行的股票100股，此后一直没有抛售，那么到了1993年，
他所赚到的钱和投入可从下表看出：这几年，股票的持有者为买配股总共投入59100元，股
票持有量则扩大到27027股，按每股60元的市价计算，收支相抵，大约净赚150多万元。
正因为这一发财致富的神话曾是现实，也就激励了全中国搞“股份制改造”的热情。
像“原野事件”这类侵吞国有资产的活动全国各地都有发生，据新华社北京1995年6
月1日电，山西晋安化工厂原厂劳动服务公司经理兼太原小商品批发市场经理张某、厂劳动
服务公司原党支部书记刘某某等人瞒着化工厂，于1993年亡月擅自将市场申办为劳服企
业，取得了《劳动就业服务企业证书》，但未取得企业法人营业执照。1994年10月，他们
又将市场改组为股份合作制企业，并将市场的部分资产215万余元无偿量化给个人。山西晋
安化工厂和太原市体改委发现此事后，于1994年10月6日免去张某和刘某某的职务，并决
定小商品批发市场暂缓进行“股份制改造”，但张某和刘某某等人仍于10月8日召开了
“市场服份合作制创立暨第一次股东大会”，并借口自己是股份制企业董事会和股东选任的
董事长和副董事长及由董事会聘任的总经理、副总经理，至见报时止，还把持着小商品批发
市场的领导权和经营权。（见《羊城晚报》1995年6月2日）从张某和刘某某对这件事无
所畏惧的态度可以看出，当时这类借“股份制改造”之名侵吞国有资产的事情，在中国社会
实际上已经半公开化了。
有的地方更直截了当，干脆在成立“股份公司”之时，就给一些政府部门官员送上“权
力股”，以便从政府手中批廉价地和廉价物质。原山东省石油集团股份有限公司副总经理兼
泰山石化股份有限公司董事长、总经理徐洪波就曾利用认购股票这一形式为自己及泰安市市
委书记、市府秘书长、公安局长等权势集团谋取暴利。这种猖獗的寻租活动，使政府方面有
所察觉，终于在1993年的“反腐败斗争”中，将这种利用假公证、假审计、假评估等手
段，在国营企业“股份制改造”和股票上市发行中，利用职权牟取私利、无偿占有股权的行
为列为“查办经济犯罪”的重点。
“淮桔成枳”留下的思考
本节分析前几年“股份制”这张企业改制的“王牌”曾经失灵的深层原因，主要是我国
目前缺乏和“股份制”这种体制相适应的社会环境，尤其是没有股份制经济赖以生存和发展
的法治环境，从而使“股份制改造”成了各利益集团寻租活动的猎物，股票市场成为过度投
机活动滋生的土壤。前几年“股份制改造”留给我们的教训是：随着市场经济的逐步发育，
除了那些必须由国家控制的行业之外，必须使权力逐步从经济领域退位，使政府由过去经济
生活的主体变为仲裁者；在制度安排上，要制约行政权力并使之与经济活动绝缘，从而达到
根除腐败的目的。
正如前文所言，西方实行股份制其实着眼的是它的集资能力——它能将社会游资集合起
来，形成较大的资本规模，去办分散的小资本办不到的事情，而不是我国一度非常强调的所
谓“管理优势”。事实上，在西方国家的现代企业制度体系中，和其它的企业组织形式相
比，股份制并没有在管理上显现出多大的优势。忽视了股份制最基本的筹集资金功能，过高
估计了在筹集资金之外的、有一些甚至是一厢情愿地想象出来的功能，如效率功能，必然会
带来一大堆问题。
前几年我国利用“股份制改造”这种形式重组国有企业，最终竟出现这种“淮桔成积”
的局面，这种情况迫使我们不得不思考一点：在中国现有的社会条件下，试图用市场经济制
度下特有的“企业精神”去改造国有经济部门，到底存在哪些障碍？
现在看来，前几年通过“股份制改造”重组国有企业之所以出现这么多的问题，主要有
内部原因和外部原因两点。从内部原因来说，这种流于形式的表面改造不可能从根本上激活
企业的“企业精神”。所谓”企业精神“的具体展现，其实就是企业奉行何种管理哲学，以
及企业通过管理要达到一个什么样的目标。我们通过股份制进行企业重组，其实质就是要改
变企业的管理机制，这种改变包括两个方面：第一步是按照企业本身的逻辑将企业组织起
来，第二步则是使企业工作富有活力并使企业职工有成就。而前几年我国通过“股份制改
造”使企业重组，在不少情况下，只是翻了一块“牌”而已，重组的第一步大多也就停留在
纸面上，很少付诸实施。而建立在第一步基础上的第二步，进行起来其实要比第一步还要困
难得多。进入本世纪60年代以后，管理学已基本确立一个这样的观念：企业其实只有一项
真正的资源——人，企业只有通过富有活力的人力资源才能完成其经济使命。在今天的社会
中，企业已日渐成为个人谋生和与人交往并取得社会地位、个人成就感的场所。因此使职工
有成就感在现代企业管理中越来越重要，已日益成为现代企业管理的一项重要任务。从某方
面意义来说，这第二步比第一步要困难得多。首先人的逻辑与工作逻辑根本不同。人力资源
具有个性和工作主体资格，对于是否工作以及工作数量、质量能自我控制，因而就产生了责
任心、激励、参与、满足、报酬等问题。在上述这种“股份制改造”过程中，“改制”企业
的职工们其实都很清楚谁是最大的得利者，这种情况下，又怎能指望职工们对企业产生应有
的责任感，并积极参与企业的一切工作呢？在第一步和第二步都没有走好的情况下，根本就
无法指望企业实现它的第三项任务——履行它对社会的责任。于是就出现了如前所述的情
况：尽管政府和理论界注意的主要是“管理功能”，但不少企业的管理者却只注意到股份制
的集资功能，不少企业的经营者主要是因为这一点而踊跃参加“股份制改造”的。相当多的
企业经营者在股份制改造时，千方百计地争取超规模发行股票，目的就是想方设法多筹集一
些资金。但由于政府的着眼点与企业的出发点有相当距离，企业“改制”以后，大都采取一
种“瞒上不瞒下”的做法，对政府只要汇报自己如何通过努力改变了企业的管理机制，使政
府主管部门有业绩向上申报就行，股金的运用则基本上处于不受监控的状态。因之在资金的
使用上就出现了这样那样的问题：有的将筹得的资金拿去放高利贷；有的拿去投放至泡沫经
济领域，炒房地产、股票、期货；还有的企业在投资时，不遵照法定程序和募股书中对股东
的承诺，随意支配资金，改变用途。由于投资随意性很大，不少企业的资金最后都被套在房
地产、股票等项目上，经营困难。连股东的基本利益都没法保证，更无从去谈企业履行对社
会的责任。
从实践后果来看，前几年“股份制改造”出现的种种问题，除了上面所谈到的原因之
外，还有一个相当重要的外部原因，那就是我国月前缺乏和“股份制”这种企业体制相适应
的社会环境，尤其是没有股份制经济赖以生存和发展的法治环境。
按照国际惯例，股份制企业通过终极所有权与法人所有权分离而形成的独立法人资产，
以及股份公司的法人地位等权利，都必须由法律赋予并加以保证。其它诸如股权的分散化、
终极所有权、法人所有权、经营权的分离、股票的上市发行与自由转让等等，均牵涉到非常
复杂的外部关系和内部关系。要处理好这些关系，需要相当完备的经济立法，诸如证券交易
法、公平竞争法、证券投资保护法等。如没有一个完善的法治环境和配套法规，必然导致混
乱。我国的股票一级市场属于“草鞋没样，边打边像”，实践在先，法规在后，总是在发现
一些问题后才匆匆忙忙地出台相应的法规，这就给“内部人”展开寻租活动提供了大量可乘
之机。股票二级市场也同样极不成熟，股份制企业进入和退出都没有完备的规则，加之政府
对证券市场的违法行为监督不力，导致利用内幕消息与凭借资金实力操纵股市行情这样的事
情时有发生，使股市成为过度投机活动滋生的肥沃土壤。远的不说，仅以1996年中国股市
为例，这一轮股市狂潮根本不是某些中国大陆传媒所说的那样，是“新一轮经济增长的提前
反映”，而有着其深刻的社会背景：一方面，银行由于居民存款高速增长而背负着相当大的
利息支出压力；另一方面大部分国有企业面临着资金短缺的困境，急需通过直接融资筹措大
量资金。上述两方面情况决定了国有企业必须通过上市解决资金问题，但长久的低迷熊市已
使大部分投资者裹足不前，要吸引更多的投资者入市必须要发动新一轮行情。这种社会背景
使得中国股市在1996年带有相当大的投机色彩，大量的投机资金在短期内频繁进出股市，
最高的一天竟达250亿的成交量。与此相随的是大量“消息灵通”人士利用内幕消息和资金
实力操纵股市行情。1996年12月初，中国证监会对华银国际信托投资公司等28家机构在
股票发行过程中违规拆借资金一事进行查处。据证券业人士透露，这种事情在证券行业相当
普遍。近几年我国股市经过一轮又一轮的暴涨暴跌，过度的投机色彩使得证券市场聚集社会
闲散资金的能力严重受损，长此以往，资金市场将失去一条腿。
——由于本章主要讨论前几年“股份制改造”运动在中国当代资本原始积累中的作用，
而不是它在中国建立现代企业制度过程中的作用，所以这里只顺便提及改制失败的内部及外
部原因，但这些确实是股份制玫造产生的诸种问题之根源所在。如果要想亡羊补牢，对现存
的诸种问题加以校正，进行制度设计时，就必须考虑：第一，制度设计必须要能真正激活企
业人力资源的活力；第二，必须从完善法治环境与建立配套法规人手，杜绝股市过度投机活
动的滋生。
上述情况具体揭示了中国前几年进行的“股份制改造”运动所暴露的深层问题：在各个
利益集团的努力下，以改变企业经营机制为目的的“股份制改造”，最后演变成了一场以
“内部人”为主体、以国有资产为掠夺对象、以权力为参与手段，对社会资源进行再分配的
大规模寻租活动。它的出现，标志着瓜分国有资产的活动在承包责任制以后，出现了一个新
的高潮，同时也标志着中国产权制度大规模变革的开始。它所暴露的问题揭示了我国产权制
度变革的复杂性，低估这种复杂性，将使改革陷入十分被动的境地。
历史上，“种瓜得豆”的经验屡见不鲜。正如40多年以前那场以消灭有产阶级为手
段、以社会共同富裕为目标的革命，最终井未带来期望中的富裕一样，这场以改变国有企业
经营机制为目标的“股份制改造”运动也与初衷相违。放纵权力进入市场参与分配，客观上
只为一批权力圈中人物在短时期内积累巨额财富创造了良好的机会，并加速了国有资产的流
失。从社会整体的实践后果来看，前几年“股份制改造”以这种方式进行，对整个社会是一
种代价高昂的付出，因为大量资源浪费在企业为谋求“改造”以及“改造”后上市的寻租活
动中。如果吸取“股份制改造”的教训，对权力这只严重变形的手及时采取刚性措施加以限
制，以后在“圈地运动”中再次出现的权力大规模参与资源分配的局面可能会有所改观。但
是当时竟没有充分考虑到：随着市场经济的逐步发育和经济运行机制的根本变化，政府职能
必须尽快实行历史性转变，必须将权力尽快从经济领域中逐步分离出来，使政府由过去经济
生活的主体变为仲裁者；在制度安排上，要制约行政权力并使之与经济活动绝缘，只是这种
制度安排必须通过非经济领域的改革才能完成。可以说，这种制度仓“新是所有发展中国家
在迈向现代化进程中无法回避的根本性制度建设，现代化成就的大小，在根本上取决于这一
制度性建设的成就如何。
如何看待“十五大”的改革主题：用股份制重组国有资产
那么，对于启十五大以后全国开展的“用股份制重组国有资产”的改革，我们究竟应该
怎样看待？
十五大提出实现社会主义公有制有多种形式，国有资产股份化就是其中主要一种。这标
志着我们已放弃“只有国营大中型企业才能救中国”的旧思路。
国有企业的困境早已不是秘密，“药方”也开出了不少，如前所述，股份制其实是早在
80年代就已经开出并付诸实践的一剂“药方”。不能说这个“药方”毫无成效，但它的实
践后果与理想目标不一致也是有识者公认的事实。那么时至今日，这张企业改制的“最后王
牌”再次被打出来，实在是时势所迫——有人用“中华民族已到了最危险的时候”来形容这
种紧迫性，这一点有国际货币基金组织官员的看法为证：“对中国来说，比人民币自由兑换
更重要的是国有企业的改革”，“因为国有企业的改革直接影响到宏观经济政策和资本市场
的发育，而宏观调控的好坏和资本市场发育的程度是一个国家能否实行资本项目可兑换的决
定因素。墨西哥的金融危机就是前车之鉴。”上述这些话倒也不是危言耸听，国有资产的经
营状况确实令人担忧：国有伞业资产损失和资金挂账问题突出，空壳企业占全部企业总数的
1川，国有企业、国有银行、国家财政难以步人良性循环。而国有企业员债率过高这一事
实，已使人们预感到：如果再不着手解决国有企业的深层次问题，任其将危机转嫁，最终的
结果是拖垮银行，导致金融危机。这就是这次国资全面股份化出台的社会背景。
只是与前几年的“般份制改造”的动机与目的相比，时下“用股份制重组国有资产”的
动机与目的有明显的差异，最根本的一点则在于改制的主要动机不同。前几年“股份制改
造”的主要目标在于改善国有企业的经营机制（有不少国有企业虽经“改制”却未达到这一
目标），股份制本来的集资功能倒被放在次要地位。而今年的主要动机却是筹集资金，目的
是为了缓解银行危机。这一以往讳莫如深的话题，一些提出“国资股份化”的经济专家们倒
也毫不含糊地予以承认，如国有资产管理局科研所所长魏杰就谈到：“目前财政已背着巨大
的财政赤字，而且财政支出中能用于经济建设，尤其是能用于国有企业投资的资金，已非常
之少，因而财政与国有企业相互依存的因果链条正在发生断裂，财政无力再成为国有企业的
资金源泉。”接下来他列举了一连串数据，如国有企业的负债率已高达80％以上，而且死
账及呆账累计达6000亿元以上，再加上企业赖账及拖欠等，银行的不良债务的比率已达25
％左右。尤其是国有银行的自有资金比率只有3％左右（亦即银行的负债率已高达97％左
右）。应该说，这一连串数据，代表着一些为政府决策提供参考意见的中国经济学家第一次
在公开场合承认，中国确实存在金融危机隐患。
摆脱危机的机会目前确实还有一个，下列一串数据表明这一机会的存在：i997年7
月，中国人民银行提供的金融统计资料表明，我国银行城乡居民储蓄存款达42771．2亿
元。而另一份资料表明，据对全国4万余户居民家庭记账调查和相关资料测算，1996年全
国城镇“万元户”已达到6642万户，占全部城镇居民家庭的76％。国有资产管理局则公
布，截至1996年底，国有资产总量57106．4亿元，1997年6月又公布说，国有资产评估
后净值达32411.81亿元。这两组数据表明：对国有企业进行股份制改造，确实有民间资金
作为支撑——虽然这民间资金的40％集中于不到10％的高收入者手中民老百姓确实也有一
点购买意愿，笔者与一些微盈企业或减亏企业的职工交谈后发现，尽管职工们不太愿意购买
本企业的内部股票，但因现在就业艰难，出于与企业休戚与共的考虑，再加之有些企业采用
每人份额由本单位工会从企业公积金中出资若干补贴这一方法（如出资6000元即可得面
值：万元的股票，由企业补贴40％之类的方法），一般都表示可购买一定额度的企业内部
股票以支持改革。
凭心而论，企业改制从利改税、放权让利到所有权与经营权适当分离，从单项改革到多
项改革，进而到建立现代企业制度，风风雨雨十几年，什么药方都用过了，根本找不到包医
国有企业顽症的灵丹。时至今日，换谁去进行诊断，也开不出什么更好的药方。将股份制改
造比作我国国有企业改制的“最后一张王牌”，确实恰如其分。从实际情况出发来看待十五
大以后“用股份制重组国有资产”的企业改制，就会发现，可能出现的主要间题倒不在于这
次改制又为某些权力的不法使用者提供“免费午餐”，而在于改制以后的股份制企业要怎样
才能进入良性运作状态的问题。由于这次“用股份制重组国有资产”完全是我国在困境中所
作的一次政策选择，对于经济学家们来说，现在要做的事主要是将经济决策的事后反应（包
括不良反应）说清楚，不能只向世人展示美好前景，却不揭示潜在危机。这就好比良医开药
方时，既要讲清楚药方的治病功效，也要讲清药方可能引起的副作用。更何况前些年股份制
改造中出现的种种问题，如不在这次改制中力图克服，将会导致这次大规模企业改制流产。
毫无疑问，通过股份制对国有企业进行资产重组，是我国进行国有企业改革的最后一次
机会。在此时此刻，认真总结前几年股份制改革中“淮桔成枳”的教训，是每一个人都应尽
的社会责任。
国有企业的病根在于财产权利的私人化和财产责任的公开化。用股份制对国有企业进行
资产重组，目的就是法除这一病根，避免资源浪费。简言之，以往股份制改造结果不理想的
原因在于：
一、没有建立有效约束经营者的外部机制。前几年“股份制”这张王牌失灵的原固，主
要在于没有解决“企业无上级”的问题。在正统的股东主权模式中，经理层的无能、怠惰以
及道德风险都是通过外部股东来校正的，外部股东要发挥作用，则要通过一个有效率的、具
有评定公司价值和转移公司控制权的功能的资本市场。除此之外，还要通过一些其它的制度
安排，如竞争性的“买卖”经理人员和职工的劳动市场。但我国目前的转轨经济中，竞争性
的资本市场与劳务市场都是缺少的。改制后。的企业经理层基本上还是通过上级行政命令指
派，一些地区搞所谓“国有资产委托经营”，受委托人其实也还是由政府按任命干部的方式
挑选，并且基本上是委托给原来的经营班子。“企业的最高权力机构”股东大会除了在制定
分红方案时起点有限的作用之外，在选举企业董事会成员方面，事实上并未享有应有的权
力。由此产生了“股份制改造”流于形式的第二点原因。
二、在董事会成员兼经理人员与企业财产之间，并没有建立起一种将财产权利和财产责
任结合起来的机制，经理层还照样享有支配财产的权利却不用承担资产责任和财产损失，他
们所要对之负责的事实上仍然是上级而不是股东。
上述原因是前几年股份制改造不理想的主要原因。可以说，只要对经营者行为和道德风
险缺乏有效的校正机制，不仅“股份制改造”面临前几年那种“新瓶装旧酒”的局面，其它
任何改制方法如“债权改股权”之类也莫不面临同样的问题。
可以说，上述这些企业在用股份制重组企业资产后，实际上并未形成所有者在位的产权
关系。前几年“股份制改造”的经验表明：国有企业那种财产权利的私人化和财产责任的公
开化弊病在一些国有股占大头的股份制企业里一如其旧。经理层对股东的资产享有等同于支
配私人财产的权利；不管是出于什么原因产生的亏损，企业经理层均可不负责任。股东大会
不可能因经营层的经营表现不佳或有贪污腐败等道德风险行为而将他们解职，因为任兔经理
层以及董事会成员的决定权不在股东们手中，而在最大股东——国有资产管理部门手中。在
这类股份公司里面，股东的身份由国家变为企业法人或者个人，只意味着将资产风险从国家
那里转移给其他的法人或个人股东。
公有制的实现形式有多种多样，十五大精神只是为全国提供一个主要思路，并没有提倡
大家一哄而上，不管自身条件如何，千军万马都去挤“股份制”这一条独木桥，各地还得根
据自己的具体情形开出“药方”，以解决当地国有企业存在的问题。著名经济学大师哈耶克
曾说过：“企图依照一个单一的计划来指导一切经济活动会引起不可胜数的问题。……因为
一种经济计划的种种目的，或其任何一部分目的，不能够离开特殊的计划来界定。”
经过18年改革，所有深谙中国国情的学者其实都应明白一点，那就是发达国家和发展
中国家最大的不同就在于：发达国家出台一项法规极不容易，但一旦出台，执行起来则相当
严格；而所有的发展中国家则都遇到相同的困扰：出台法规政策并不难，难就难在执行过程
中的严重走形变样。我国现在最大的问题并不在于无法可依，而是有法不依。懂得了这一
点，介人决策的学者们就应该在制度设计时，提出种种限制变形的有力措施，以免“淮桔成
枳”的局面再次出现。而这一次如弄得不好，有可能引起危机共振。
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